Изменения в лицензию Кюрасао: важные обновления, что нужно знать

Карибский остров Кюрасао обрел славу одного из самых популярных центров игорной индустрии на планете. Главная причина – либеральная позиция правительства в отношении регулирования гемблинга, а именно – лицензирования этой деятельности. Однако недавно чиновники в Кюрасао заговорили о том, что хотя в юрисдикции зарегистрировано в десятки раз больше игорных компаний, чем на Мальте, поступления в бюджет от игорного бизнеса примерно в 100 раз меньше. Кроме того, мировая общественность начала все более строго смотреть в сторону Кюрасао, как юрисдикции, в законодательстве которой оставлены прорехи для отмывания денег, полученных незаконным путем, и уклонения от уплаты налогов.

Все это и вызвало в результате изменения в системе гемблинг-лицензирования в Кюрасао. С сентября 2023 года юрисдикция начала процедуру реформирования и модернизации законодательства по азартным играм. Вместо Национального указа об азартных играх 1993 года (Landsverordening buitengaatse hazardspelen/ National Ordinance Offshore Games of Hazard, NOOGH) вводится National Ordinance for Games of Chance/ Landsverordening op de Kansspelen (LOK).

В 2024 году осуществляется плавный переход к новым правилам гемблинг-лицензирования. Многое для новых лицензиатов и старых владельцев гемблинг-лицензии (сублицензии) Кюрасао остается непонятным. Поэтому специалисты АО Lawrange решили собрать в одном месте ответы на все самые важные вопросы. Можно ли сейчас получить игорную лицензию Кюрасао и как? Какие плюсы и минусы нового регулирования гемблинга в Кюрасао? Что надо знать о переходном периоде владельцам сублицензии Кюрасао? Чем мы можем реально помочь оператору онлайн-казино, который желает действовать в рамках закона и правил в 2024 году?

Важная информация

С 15 июля 2024 года после перерыва снова заработал портал The Curaçao Gaming Control Board (GCB) – Совета по контролю за азартными играми Кюрасао. Это означает, что GCB возобновил прием и обработку заявок на получение гемблинг-лицензий в соответствии с действующим законодательством NOOGH, обслуживая операторов B2C, B2B2C и B2B. Как известно, окно подачи заявлений для сублицензиатов закрылось 30 апреля, что было крайним сроком. Однако с тех пор накопилось несколько сотен заявлений и правительство пошло на уступки. Те, кто не завершил подачу заявки до 30 апреля, могут сделать это сейчас.

К сведению! Через портал принимаются новые заявки, но основное внимание пока уделяется обработке заявок, полученных до 30 апреля. Сублицензиатам, у которых заявки находятся в процессе рассмотрения, но которым еще не была предоставлена ​​прямая лицензия на момент истечения срока действия их основной лицензии, предлагается «Сертификат эксплуатации» в качестве временной меры для содействия продолжению деятельности.

Итак, через портал GCB можно:

• подать заявку на получение лицензии на онлайн-игры в соответствии с NOOGH новым операторам;
• перерегистрироваться тем операторам, которые в настоящее время работают по игорной сублицензии Кюрасао.

Напомним предыдущую хронологию событий:

• 17 июля 2023-го министерство финансов Кюрасао объявило о планах ввести новый режим гемблинг-лицензирования;
• 15 ноября 2023-го начался процесс подачи заявок на получение лицензий по новым правилам, что ознаменовало новую эру в регулировании iGaming в Кюрасао;
• в апреле 2024-го вступила в силу новая законодательная база LOK.

Важно! Совет по контролю за азартными играми Кюрасао (GCB) объявил, что существующие основные (мастер) лицензии не будут возобновляться или продлеваться после истечения их текущих сроков действия.

Когда заканчиваются сроки действия мастер-лицензий четырех холдеров Кюрасао?

Как мы видим, срок действия мастер-лицензии Gaming Services Provider NV уже закончился. Соответственно, на сайте этого холдера можно прочитать следующее сообщение:

«Компания Gaming Curaçao прекратила свою деятельность 18 августа 2024 года. В эту дату истекают сроки действия всех активных сублицензий, выданных Gaming Curaçao. Любая попытка их использовать будет считаться мошеннической и незаконной».

Предыстория лицензии Кюрасао

Точкой отсчета государственного регулирования игорной деятельности на острове Кюрасао следует считать 1993 год, когда был издан Национальный указ об офшорных азартных играх (National Ordinance Offshore Games of Hazard, NOOGH). Три года спустя, в 1996 году, были выданы первые лицензии на игорную деятельность. В 1999 году был учрежден Совет по контролю за азартными играми Кюрасао Curaçao Gaming Control Board (GCB).

К сведению! До прошлого года индустрия онлайн-гемблинга Кюрасао базировалась на двух типах лицензий: основные (master license) и сублицензии (sub-license). Основную лицензию, которая выдавалась Министерством юстиции Кюрасао на срок пять лет с возможностью продления, смогли получить всего лишь четыре холдера. Эти держатели выдавали желающим сублицензии. Благодаря доступности по стоимости и условиям такие сублицензии приобрели широкую популярность, особенно в среде владельцев стартапов, ищущих относительно низкий нормативный барьер для входа в игорную индустрию.

В 2023 году были введены изменения в системе лицензирования Кюрасао, которые были предложены Нидерландами и стали реакцией на общую мировую тенденцию борьбы с отмыванием денег, а также направлены на создание более целостной нормативной базы и улучшение репутации юрисдикции.

Обновления в лицензировании Кюрасао

Выделим самые важные моменты:

1. Упрощена структура лицензирования: старая система основных и сублицензий была заменена двумя типами лицензий B2B и B2C, которые охватывают все виды деятельности в сфере азартных игр в интернете.
2. Появился новый регулятор: Управление по азартным играм – Curacao Gaming Authority (CGA).
3. Стал более прозрачным и понятным процесс подачи заявки: заявители могут подавать свои заявки через онлайн-портал.
4. Срок действия лицензии теперь составляет один год: при этом операторы должны а) быть бдительны в отношении возможных отзывов/ приостановки; б) не предлагать никаких товаров или услуг, кроме тех, которые связаны с лицензированными азартными играми.
5. Повышаются требования к финансовой устойчивости компании-оператора, а также обязательным становится местное присутствие: операторы должны иметь офис в Кюрасао.

Смена регулирующего органа

Вместо Совета по контролю за азартными играми (Curacao Gaming Control Board, GCB) новым государственным регулятором станет Управление по азартным играм (Curacao Gaming Authority, CGA), полностью подчиняющееся и контролируемое правительством. Соответственно, правительство получит доступ к информации обо всех организациях, имеющих лицензию на деятельность в сфере азартных игр. Новые операторы, подающие документы на получение лицензии, будут проверяться, а затем контролироваться строже.

Отмена сублицензий

С августа 2024 года по январь 2025 года истекут сроки действия всех четырех мастер-лицензий. И они уже не будут возобновляться. Выдача новых сублицензий держателями мастер-лицензий уже прекращена. Вместе с тем, если сублицензиат не подал заявления на получения гемблинг-лицензии по новым правилам через портал GCB, то тоже может оказаться вне закона, когда закончиться срок действия мастер-лицензии, к которой он привязан.

Например, 18 августа 2024 года закончился срок действия мастер-лицензии местной компании-держателя Gaming Services Provider NV (Gaming Curaçao). Эта компания прекратила свое существование. Все, кто имел сублицензии у этого холдера и не подал заявление в индивидуальном порядке через онлайн-портал GCB на новое разрешение, уже не имеет права продолжать свою деятельность в сфере онлайн-игр.

Новый тип лицензий для B2B

Поставщики программного обеспечения для онлайн-казино тоже должны будут получать лицензию на ведение своей деятельности на территории Кюрасао. А операторы должны будут использовать программное обеспечение только от тех провайдеров и платформ, которые имеют такую лицензию.

Увеличение комиссий и сборов

Лицензия на игорную деятельность Кюрасао обойдется дороже, чем ранее, что не удивительно, поскольку одной из главных целей реформирования системы лицензий было увеличение поступлений в государственный бюджет.

Важно! Текущий размер и порядок уплаты лицензионного сбора указан в статье 5 лицензионных условий на сайте GCB:

• всего лицензионный сбор, подлежащий уплате лицензиатом в год, для лицензий с количеством зарегистрированных доменных имен до 40, составляет 120 000 нидерландских антильских гульденов (ANG) – 66 600 долларов США;
• сразу за предоставление лицензии уплачивается 36 000 ANG (20 000 USD);
• затем уплачивается по 7 000 ANG (3 900 USD) каждый месяц, начиная с первого месяца использования лицензии;
• за каждое дополнительное доменное имя, добавленное к лицензии, взимается еще 500 ANG (280 USD) ежегодно.

Новые требования к персоналу

Во-первых, теперь три, а не один, как ранее, ключевых сотрудника должны иметь гражданство или быть резидентами Кюрасао. Во-вторых, операторам следует иметь в штате сотрудников, которые обеспечивают надзор за соблюдением правил AML (то есть по борьбе с отмыванием денег) и ответственной игры.

Проверка со-основателей и ключевых сотрудников

Для акционеров (учредителей) и ключевых должностных лиц компании-оператора предусматривается тщательный Due Diligence – проверка источников дохода и благосостояния. В частности, проверяются бенефициарные владельцы – те, кто контролирует более 10% акций компании.

Контроль выплат выигрышей

Управление по азартным играм (CGA) возьмет на себя функцию строгого контроля за выплатой игрокам причитающихся им выигранных сумм. Лицензиату, нарушающему правила выплаты выигрышей, грозят штрафы внушительного размера, а в случае повторных инцидентов – приостановка действия или отзыв лицензии.

Ключевые изменения в регуляторной политике

Новые требования правительства направлены, во-первых, на ужесточение противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма, во-вторых, на защиту игроков. Процедуры по борьбе с отмыванием денег будут приведены к уровню международных стандартов, что включает в себя требование к оператору придерживаться принципов системы goAML*.

Обновления в лицензировании игорной деятельности Кюрасао – это также стандарты честной игры, включающие меры по сертификации игр и проведению регулярных аудитов. Расширяются процедуры, направленные на защиту уязвимых игроков. Речь идет как о политиках ответственной игры, так и о механизмах рассмотрения жалоб от игроков и урегулирования споров между оператором и игроками.

*Примечание: goAML – программное решение, разработанное Службой информационных технологий (ИТС) Управления ООН по наркотикам и преступности (United Nations Office on Drugs and Crime, UNODC) специально для использования финансовыми учреждениями и другими организациями для соблюдения правил AML, а также для обнаружения и предотвращения отмывания денег и других финансовых преступлений.

Запрет на передачу или аренду лицензий

В статье 3 лицензионных условий на сайте GCB содержится следующее требование к лицензиату:

«Запрещается передавать лицензию или заключать какие-либо соглашения или договоренности, в соответствии с которыми лицензия используется любым лицом, кроме лицензиата».

Помимо этого, лицензиат должен гарантировать, что при организации им азартных игр, будут соблюдаться все правила и нормы NOOGH, а также других нормативно-правовых актов юрисдикции.

Формирование единого регулирующего органа для азартных игр

По окончанию переходного периода все функции лицензирования и контроля за работой гемблинг-операторов возьмет на себя Управление по азартным играм (Curacao Gaming Authority, CGA). Помимо прочего, Управление будет выдавать операторам рекомендации и предупреждения, налагать на них штрафные санкции, а также принимать решения о приостановке и отзыве лицензии.

Ужесточение требований для новых лицензиатов

Первым этапом в процессе подачи заявки и получении гемблинг-лицензии становится тщательная проверка заявителей. Все они должны быть юридическими лицами, зарегистрированными в юрисдикции. Помимо этого глубокой проверке подвергается программное обеспечение и оборудование, которое будет использоваться для проведения онлайн-игр. Его тестирует независимая организация, утвержденная регулятором.

Усиление безопасности и прозрачности

Обрабатывая заявки на получение лицензии, GCB будет уделять особое внимание:

1. добросовестности заявителя (юридического лица), его конечным бенефициарам, держателям квалифицированных долей*, директорам и другим должностным лицам;
2. финансовой стабильности организации;
3. возможностям обеспечить для игроков такую атмосферу, в которой каждая игра проходит безопасно.

*Примечание: Квалифицированная доля участия – это в данном контексте доля прямого или косвенного участия в уставном капитале компании в 10% или более.

Для каждого, у кого будет гэмблинг лицензия Кюрасао изменения существенны. В частности, следует сделать публичным доступ к следующей информации:

• о дате выдачи и сроке действия лицензии;
• о перечне предлагаемых азартных игр с правилами, шансами на выигрыш, методами определения этих шансов и процентом выплат выигравшим игрокам;
• об адресе держателя и его контактных данных;
• о контактах службы поддержки;
• о процедурах подачи жалобы на оператора и рассмотрения спора;
• о регламентах и условиях игровой онлайн-площадки;
• о предохранительных механизмах для игроков с игровой зависимостью и так далее.

Введение регулярных аудитов

В недалеком будущем Управление по азартным играм (CGA) начнет проводить проверки операторов, и это войдет в традицию. Непосредственно будут проверяться физические офисы организаций на острове Кюрасао, документы, финансовая отчетность, используемое оборудование и программное обеспечение.

Адаптация к новым требованиям для текущих и будущих лицензиатов

Начиная с осени прошлого года и до настоящего времени получить лицензию по новым правилам через портал GCB желает очень много компаний. И это как владельцы сублицензий на игровую деятельность, так и новые заявители. Поскольку портал GCB не справляется с таким большим наплывом заявителей, были введены временные разрешения на игровую деятельность для тех, кто подал заявку на лицензию и она в процессе рассмотрения. Такое разрешение называется оранжевая цифровая печать.

Итак, оператор, который подал заявку на гемблинг-лицензию Кюрасао через портал Curaçao Gaming Control Board, может иметь одну из двух печатей:

1. Зеленая цифровая печать выдается операторам, которые успешно завершили процесс лицензирования по новым правилам.
2. Оранжевая цифровая печать выдается операторам, которые подали заявку на новую лицензию со всеми требуемыми документами к ней, но еще не получили одобрения. Такая печать позволяет продолжать работу в течение переходного периода.

Важно! Если владелец сублицензии не подал заявление для получения разрешения на игорную деятельность по новым правилам вместе с пакетом документов в GCB, то по истечении срока действия соответствующей основной лицензии он больше не сможет продолжать свою деятельность на законных основаниях.

Изменения в требованиях к организационной структуре

Подход к организации деятельности гемблинг-компании и требования к ее персоналу становятся уже не формальными, а намного более серьезными. Прежде всего, это касается назначения ключевых сотрудников с определенным уровнем квалификации и опыта, а также присутствия таких сотрудников непосредственно на территории острова Кюрасао.

Назначение ключевых сотрудников

Понятие «ключевое лицо» содержится в лицензионных условиях. Ключевое лицо несет ответственность за косвенный или прямой контроль или имеет значительное влияние на управление или активы гемблинг-оператора. А именно – осуществляет управление играми, или утверждение, или реализацию любой операционной политики.

Ключевые сотрудники – это:

• генеральный директор (CEO);
• финансовый директор (CFO);
• исполнительный директор (COO);
• технический директор (CTO).

Проблемы найма специалистов для игорного бизнеса на Кюрасао

Население острова Кюрасао в 2024 году составляет менее 200 000 человек, то есть как в не очень большом городе Европы или США. Несмотря на наличие собственных университетов, молодежь стремиться получать образование за рубежом и не всегда возвращается на родину. Поэтому собственных квалифицированных кадров на острове не хватает. Более того, препятствиями для найма местных жителей в качестве сотрудников являются культурные и языковые барьеры.

Обновленные правила трудоустройства в Кюрасао

Для запуска игорного бизнеса в Кюрасао по новым правилам необходимо официально принять на работу нескольких сотрудников в соответствие с трудовым законодательством юрисдикции. А для этого нужно зарегистрироваться в качестве работодателя, уплачивать соответствующие социальные взносы, придерживаться правил касаемо минимальной заработной платы и так далее.

Официальное трудоустройство для запуска игорного бизнеса

С каждым сотрудником следует заключить трудовой договор, который должен соответствовать нормам трудового законодательства Кюрасао. И это касается даже тех специалистов, которые не являются гражданами или резидентами юрисдикции.

Тенденции и рекомендации по оплате труда на Кюрасао

Вероятные сложности с наймом сотрудников – это один из существенных негативных моментов, которые повлекли за собой изменения в лицензировании Кюрасао. Варианты выхода из ситуации мы предлагаем обговорить на индивидуальной консультации – приходите в АО Lawrange за ответами на сложные вопросы!

При этом среди возможных шагов: 1) использование стимулов в оплате труда (а для этого предварительно нужно тщательно изучить рынок Кюрасао); 2) программы переквалификации местного персонала; 3) привлечение квалифицированных специалистов путем выгодных предложений по оформлению вида на жительство в Кюрасао.

Финансовые новшества и их воздействие на бизнес

Главное нововведение заключается в том, что все комиссии и сборы лицензиаты теперь будут платить в государственную казну, а не посреднику (держателю мастер-лицензии). При этом внушает оптимизм анонсированная возможность расчетов криптовалютой. В частности, со временем даже налоги в юрисдикции можно будет уплачивать виртуальными активами.

Новая стоимость лицензии

Стоимость получения разрешения на гемблинговую деятельность в Кюрасао возросла и по состоянию на сентябрь 2024 года составляет около 66 000 долларов в США в год. При этом первый платеж, который необходимо внести лицензиату, – это около 20 000 долларов США. Однако и возможности, которые дает новая лицензия намного шире, чем то, что получал сублицензиат.

Адаптация для текущих обладателей лицензий

Правила, требования и стоимость лицензирования для текущих владельцев игорной лицензии (сублицензии) ничем не отличаются от тех, которым должны соответствовать новые заявители. Единственное что: государство создало условия для продолжения бесперебойной работы владельцами сублицензий. Пока рассматривается их заявление, они получают временное разрешение на гемблинг-деятельность – так называемую оранжевую цифровую печать.

Как оформить игорную лицензию в Кюрасао 2024

Первый шаг, который стоит сделать в условиях неопределенности переходного периода, – это заручиться поддержкой специалистов, чувствующих себя уверенно на этой почве. Если вам нужна гемблинг лицензия Кюрасао, обращайтесь в адвокатское объединение Lawrange, где все сделают правильно при вашем минимальном участии.

К сведению! Сейчас весь процесс лицензирования осуществляется через онлайн-портал GCB и включает:

• заполнение форм и прикрепление к ним соответствующей сопроводительной документации;
• предоставление документов для проверки каждого конечного бенефициарного владельца (UBO) с долей собственности 10% и более;
• предоставление в течение шести месяцев после получения лицензии аудированных политик и процедур (по AML, KYC, ответственной игре, защите игроков), а также описания системы технической и информационной безопасности.

Перечень документов для получения игорной лицензии в Кюрасао 2024

Принимая во внимание обновления в лицензировании Кюрасао, документов для получения разрешения на игорную деятельность в юрисдикции придется собирать больше. В их перечне:

• личные документы на бенефициаров и ключевых сотрудников: паспорта, справки о несудимости, подтверждения адресов проживания, CV;
• копия игорной лицензии, которая выдана заявителю в другой юрисдикции (если имеется);
• выписка/ рекомендация из банка, где уже открыт счет (выданная в пределах 6 месяцев на дату подачи заявления);
• декларация или другой документ с подтверждением источника доходов;
• доказательство права собственности на домен (на котором находится онлайн-казино), если доменов несколько – то на каждый из них;
• копии договоров на поставку программного обеспечения;
• сертификат RNG (генератора случайных чисел).

К сведению! В формах для заполнения запрашивается информация о бизнес-модели и предполагаемых деловых операциях заявителя, об используемых валютах и проведении кассовых операций (напрямую или через посредников), расположении серверов и поставщиках игр.

Типы игорных лицензий в Кюрасао

Отныне Кюрасао предлагает одноуровневую систему лицензирования игорной деятельности – больше не будет генеральных лицензий и сублицензий. Ранее держатель мастер-лицензии был посредником, его прерогативой было введение своих регуляторных требований и ограничений (например, на количество субдоменов), теперь у операторов появляется свобода действий, единственным ориентиром для них является законодательство. Всего будет два типа лицензий:

1. Лицензии B2B для предприятий, обслуживающих гемблинг-операторов: поставщиков программного обеспечения, разработчиков игр, платежных решений и так далее.
2. Лицензии B2C для тех, кто непосредственно взаимодействует с игроками (то есть для онлайн-казино, организаторов лотереи, бинго, ставок на спорт и так далее).

Чем вам может быть полезен Lawrange

Процесс лицензирования операторов в индустрии iGaming никогда не был простым, а сейчас становится намного сложнее, чем когда-либо ранее. В стремлении не быть изгоями из мирового сообщества офшорные юрисдикции ужесточают правила для предотвращения отмывания денег и уклонения от уплаты налогов. Кроме того, местные правительства желают увеличить поступления в бюджет.

Ошибки на пути к получению гемблинг-лицензии обходятся дорого, как в прямом смысле, то есть оборачиваются потерей денег, так и в переносном – влекут за собой потерю времени и возможностей для развития бизнеса. Поэтому в сфере игорной деятельности нужна очень хорошая правовая поддержка. Именно такую поддержку можно получить у специалистов Lawrange. Вот уже более 10 лет мы специализируемся на юридическом сопровождении международного бизнеса, криптовалютных, гемблинговых, трейдинговых и других проектах. Наши клиенты получают надежный правовой фундамент для своего бизнеса.

Выводы

Изменения в лицензировании Кюрасао влекут за собой две группы последствий. Первая группа – негативные последствия – это существенное повышение стоимости разрешений на игорную деятельность и риски для некоторых операторов (старых сублицензиатов) не уложится в требования регулятора, то есть получить отказ в лицензии. Вторая группа – позитивные последствия – это поднятие статуса игорной лицензии Кюрасао, теперь с ней можно будет привлекать более солидных инвесторов, и выходить на более платежеспособных клиентов.

Как мы помним, в последнее время, операторы с лицензией Кюрасао испытывали сложности при онбординге даже внутри самой юрисдикции. С ними отказывались сотрудничать банки. Им было крайне сложно открыть счет и подключить хорошие платежные решения. С введением изменений появляется надежда на улучшения в этом плане.

Игорная лицензия Кюрасао действует по принципу «то, что явно не запрещено, разрешено» и позволяет операторам предлагать широкий спектр азартных игр, от слотов и лотерей до бинго и ставок на спорт, в рамках одной зонтичной лицензии (umbrella license). Это устраняет необходимость в получении отдельных разрешениях для различных видов азартных игр, что упрощает операторам эксперименты и масштабирование своего бизнеса. Кроме того, Кюрасао – это криптодружественная юрисдикция, что еще больше расширяет спектр возможностей для игорного бизнеса.

В крайнем случая, если по каким-либо причинам вариант с лицензией Кюрасао отпадает для оператора, при поддержке Lawrange можно рассмотреть другие перспективные сейчас юрисдикции, а это, например, Анжуан или Мвали в составе Союза Коморских Островов.

Заказать консультацию