Как создать DAO LLC в штате Вайоминг

В современном бизнес-ландшафте все большую роль играют технологии блокчейн и DeFi, как и криптовалюты. Соответственно под них появляются новые организационные структуры, в частности, как децентрализованные автономные организации (Decentralized Autonomous Organization, DAO). Одним из мировых пионеров в правовом регулировании таких структур можно считать штат Вайоминг в США, где еще в 2021 году было принято и вступило в силу соответствующее законодательство.

Теперь DAO LLC в Вайоминге – один из лучших вариантов узаконить инновационную структуру бизнеса на базе блокчейна и смарт-контрактов. Традиционные преимущества Limited Liability Company, то есть отсутствие личной ответственности владельцев компании по бизнес-обязательствам, сочетаются с концепцией децентрализации управления, которой прочат большое будущее. Если вы хотите узнать, как создать DAO LLC в штате Вайоминг, читайте подробный обзор от экспертов АО Lawrange и решайте, подходит ли это вам.

Правовая база DAO LLC в Вайоминге

Сегодня крупные корпорации – типа Meta, Google, Amazon и Apple – получают все больший контроль над интернетом, включая социальные сети, поисковые системы и площадки электронной торговли. Потребителям это невыгодно, но они вынуждены мириться. Технология блокчейна открывает возможности для подрыва монополии корпораций.

В США пока не введено комплексное законодательное регулирование блокчейна и цифровых активов на федеральном уровне. Однако несколько штатов отличаются дружественным отношением к блокчейну и криптовалюте. В авангарде – штат Вайоминг, где 1 апреля 2021 года губернатор подписал закон, разрешающий децентрализованным автономным организациям (DAO) получать статус юридического лица. Wyoming DAO LLC – это фундамент для организации нового типа, возможность взаимодействия с внешним миром, заключать контракты и управлять казной в соответствии с законодательством. Закон о DAO вступил в силу с 1 июля 2021 года.

Поправки к законодательству в 2022 году уточнили особенности управления DAO и использование смарт-контрактов. 7 марта 2024 года губернатор штата Вайоминг Марк Гордон подписал закон, согласно которому появилась возможность создавать DUNA (Decentralized Unincorporated Nonprofit Association) – децентрализованные некорпоративные некоммерческие ассоциации. При этом, несмотря на название, DUNA могут осуществлять коммерческую деятельность, в частности, проводить обменные операции с цифровыми активами, поддерживающими работу SocialFi-проектов и других. Закон о DUNA вступил в силу с 1 июля 2024 года.

К сведению! Участники рынка, инвесторы и эксперты высоко оценивают законодательную базу Вайоминга, позволяющую создавать и развивать DAO и DUNA. Такая база является своего рода стандартом и законодательным прецедентом для других юрисдикций.

Что такое DAO?

Децентрализованная автономная организация (DAO) – это блокчейн-организация, функционирующая без центрального органа управления. Процесс принятия решений и управления автоматизируется посредством использования технологии блокчейн и смарт-контрактов. Вместо иерархии контроля сверху вниз, все заинтересованные стороны DAO с токенизированными правами голоса считаются равными. Объем права голоса пропорционален токенам, которыми владеет лицо. Участники этой организации могут иметь разное гражданство и участвовать в управлении из любой точки мира. Кроме того, они не несут ответственности друг перед другом.

Важно! Если речь идет о DAO, то можно забыть о классическом совете директоров и генеральном директоре компании. Такая организация не основана на концепции доверия к руководству (trustless), ибо все ее члены равны. Каждый имеет все необходимые рычаги, чтобы увеличить ценность проекта, активно участвуя в его жизни, в частности, посредством голосования.

DAO обычно имеют диффузный состав участников, эту структуру сложно вписать в традиционные правовые рамки. Закон позволяет DAO заключать контракты, покупать и передавать имущество, открывать банковские счета, выступать в суде и платить налоги с сохранением их децентрализованной природы и предоставлением определенной правовой защиты участникам.

Как работают ДАО?

В децентрализованной автономной организации каждое голосование/происходящее действие – это транзакция в блокчейне. Каждый участник представлен своим адресом. При этом такой адрес может принадлежать кому угодно и чему угодно, включая робота, устройство IoT или даже другую DAO. Это делает DAO автоматизированной системой.

Обязательная составляющая такой системы – это токен. Каждый участник получает токены, выполняющие роль акций DAO. Эти токены можно использовать для голосования в DAO для принятия конкретных решений. Чем больше токенов имеет адрес, тем больше он контролирует DAO.

К сведению! Существует два типа управления DAO:

прямое управление участниками путем представления предложения (proposal) и голосования;
через совет DAO, который участники выбирают – этот совет голосует от имени сообщества.

Право голоса в децентрализованной автономной организации можно по желанию доверить кому-либо. Это похоже на голосование через доверенное лицо в традиционной организации.

Модель DAO и блокчейна подходят для многих видов бизнеса. Например, используя их, смогут функционировать автономно клиники, а компании по разработке программного обеспечения смогут нанять тысячи независимых программистов. И этот перечень можно продолжать.

Структура DAO

Большинство проектов DAO включает:

токены , удостоверяющие право на участие в управлении организацией;
устав/ Terms & Conditions/ другую юридическую документацию;
казну (кошелек Web3);
сообщество (общающееся в Discord, Telegram и т.п.);
смарт-контракты, развернутые в блокчейне;
веб-сайт;
стимулы для роста сообщества.

К сведению! Согласно законодательству, устав имеет преимущество над любым операционным соглашением, но смарт-контракт имеет преимущество над уставом (за несколькими ограниченными исключениями).

Статус участника

Законодательство утверждает, что если иное не предусмотрено в уставе организации или дополнительном операционном соглашении, ни у одного участника DAO нет никаких фидуциарных обязанностей перед DAO или перед каким-либо членом DAO, за исключением того, что на участников распространяется договорное соглашение о честном ведении дел.

Какие преимущества у DAO

Оснований для создания DAO LLC в Вайоминге немало. В частности, среди них преимущества такого типа организаций перед традиционными бизнес-структурами. Рассмотрим основные из них:

Децентрализация: полномочия в принятии решений распределяются между всеми участниками, что уменьшает риск централизованного контроля и коррупции.
Прозрачность: все транзакции и решения регистрируются в блокчейне, что делает их общедоступными, в том числе для проверки.
Эффективность: смарт-контракты автоматизируют административные процессы, уменьшая накладные расходы и минимизируя риски ошибок со стороны человека.
Глобальный охват: DAO работают без географических ограничений, что обеспечивает доступ для всех желающих, разнообразный и инклюзивный состав участников.
Гибкость: DAO может быстро адаптироваться к изменениям и внедрять новые инициативы путем голосования участников.

Легкий запуск DAO LLC

Только на первый взгляд может показаться, что основать такую структуру сложно. У хорошего IT-юриста такая задача не вызовет непонимания. Начинаем с устава и дальше все делаем, как и для обычной компании с ограниченной ответственностью. Чтобы узнать больше деталей, обращайтесь на консультацию в адвокатское объединение Lawrange.

Надежная защита активов

Подобно акционерам корпорации участники LLC не несут личной ответственности по бизнес-обязательствам и долгам юридического лица. Общества с ограниченной ответственностью (в том числе LLCs) и так сами по себе популярны среди владельцев бизнеса по всему миру. А децентрализованная форма делает их еще более привлекательными с точки зрения защиты активов. Как управлять компанией, решают не отдельные владельцы или директора, а все участники. Если на организацию подадут иск в суд, активы ее участников не пострадают.

Никакого двойного налогообложения

Стандартные корпорации обычно обременены двойным налогом на прибыль, то есть его платит сначала компания, а затем акционеры должны платить налоги на любые дивиденды. С другой стороны, LLCs поддерживают «сквозной» режим, позволяющий облагать распределенную прибыль только один раз. В Вайоминге уплата налогов будет соответствовать стандартной структуре LLC. Компания и участники не облагаются налогом отдельно.

Это следует отнести к существенным плюсам. Поскольку в ряде других юрисдикций DAO касаемо уплаты налогов находятся в серой зоне. Вопросы уплаты ими налогов до конца не урегулированы, поскольку такие организации нельзя отнести ни к категории партнерств, ни к классическим корпорациям.

Право голоса предоставляется всем членам организации

DAO функционирует сама по себе, обеспечивает принятие решений в автоматизированном режиме, регулирует сама себя, то есть в полной мере самодостаточна. Не существует отдельного лица или группы лиц, выполняющих руководящие функции. Влияние на развитие бизнеса оказывает каждый участник путем голосования.

Какие недостатки у DAO?

Рассматривая перспективы DAO-проекта, не стоит надевать розовые очки. Недостатки этой организационной структуры тоже нужно понимать и учитывать. Рассмотрим главные из них:

Регуляторная неопределенность: правовой ландшафт под децентрализованные автономные организации еще только формируется, при этом изменения в законодательство вносятся довольно часто и быстро, что может усложнить их взаимодействие с традиционными бизнес-структурами, финансовыми учреждениями. Кроме того, еще не так много специалистов в правовой сфере способны эффективно создавать документы, которые могли бы быть «юридическим мостом» между Onchain и Blockchain.
Проблемы в управлении: в процессе принятия решений может возникнуть как концентрация прав голоса в руках нескольких участников (например, из-за низкой активности других), так и значительные разногласия внутри сообщества, задерживающие или даже исключающие принятие решений.
Уязвимость смарт-контрактов: в случае ненадлежащей защиты средства участников и/или контроль над организацией могут попасть в руки злоумышленников.
Ограничения в масштабировании: рост бизнеса ограничен пропускной способностью транзакций и способностью обрабатывать большие объемы данных в сети блокчейна, на которой базируется проект.
Репутационные риски: проекты DAO позволяют сохранить анонимность участников, а потому могут быть связаны со злоумышленниками и мошенниками, а это бросает тень и на других участников.

Скорость принятия решения

Интересы и действия большого количества участников скоординировать не так уж легко. Поэтому, несмотря на технические возможности мгновенного принятия решений, на практике могут происходить значительные задержки. Между участниками могут возникать споры, и даже конфликты, что может привести к блокированию развития организации.

Уровень знаний участников организации

Барьер входа в DAO-проект с точки зрения наличия технологических знаний достаточно высок. Поэтому доступность участия в таких организациях, разнообразие и инклюзивность участников остаются в основном декларативными. Пока это проекты для знатоков сферы блокчейна, криптовалют и смарт-контрактов.

Информационная безопасность должна быть на высшем уровне

Все транзакции и действия в блокчейне общедоступны. И это создает риски раскрытия конфиденциальной информации участников и бизнес-стратегий развития организации. Для некоторых лиц это весомый аргумент для воздержания от участия в DAO-проекте.

Минимизация рисков

Специалисты АО Lawrange на основании своего опыта готовы предоставить несколько советов, как сократить риски в том случае, если вы решили стать участником DAO:

Во-первых, перед присоединением к проекту нужно внимательно изучить всю документацию, в частности, устав и внутренние политики, при необходимости стоит показать это все юристу, чтобы понять, какие проблемы могут возникнуть для участника в будущем.
Во-вторых, обратить внимание на то, кто является подписчиком кошелька Web3 и кто имеет ключ, а также как выстроена система защиты от хакерских атак, используется ли bug bounty program для обнаружения уязвимостей.
В-третьих, следует выяснить, какие активы имеет сообщество и насколько профессионально ведется управление казной, в некоторых проектах создается subDAO, что может отвечать за казну.

Почему стоит выбрать именно Вайоминг для регистрации DAO

Именно Вайоминг – первый штат (юрисдикция) США, где был принят закон, признающий DAO юридическими лицами и позволяющий им регистрироваться как LLC. И хотя сейчас зарегистрировать DAO можно на Маршалловых островах, в Швейцарии, на Кайманах, в Лихтенштейне, в Сингапуре, в штатах Вермонт и Теннесси (США) и т.д., система Вайоминга остается наиболее привлекательной.

Важно! Правовая база штата Вайоминг предоставляет DAO преимущества ограниченной ответственности участников по бизнес-обязательствам, совмещая это с децентрализованной моделью управления.

Среди преимуществ Wyoming DAO LLC:

Продвинутая правовая база: в законодательстве прописаны основы формирования децентрализованных автономных организаций, разработки устава, особенности статуса участника и принятие решений.
Благоприятная среда для ведения бизнеса: в Вайоминге административные расходы на бизнес одни из самых низких по США, обслуживание компании не влетает в копейку, при этом в юрисдикции обеспечиваются жесткие правила защиты активов и конфиденциальной информации.
Налоговые льготы: правительство предлагает различные возможности уменьшения налоговой нагрузки на бизнес.

Что нужно для регистрации DAO в штате Вайоминг

Первым пунктом при ответе на вопрос «как создать DAO LLC в Вайоминге» будет разработка и представление регистратору устава, являющегося основным юридическим документом, необходимым для создания любого LLC. В документе должны содержаться такие сведения:

название организации;
имя и физический адрес зарегистрированного агента в Вайоминге;
почтовый адрес и основной адрес офиса организации;
подпись организатора, а также имя печатным шрифтом;
сведения о контактном лице – номер телефона и адрес электронной почты.

Название организации

Наименование для DAO, как и любого другого бизнес-субъекта, – это мощное средство идентификации на рынке, налаживание связи с будущими клиентами, партнерами и поставщиками. Но при этом такое наименование должно отвечать законодательным требованиям юрисдикции.

Важно! Разрешается следующий формат наименования: слово латиницей + приставка DAO LLC, или, как вариант, L.L.C., Limited Liability Company, Limited Liability Co. При этом название должно быть уникальным – не похожим на имена других зарегистрированных компаний в штате Вайоминг, и не должно вводить в заблуждение. После выбора имени важно провести проверку. Если имя доступно, то только тогда компанию с ним можно будет зарегистрировать.

Физический адрес и имя зарегистрированного агента

Зарегистрированным агентом может быть физическое лицо, проживающее в штате Вайоминг, или юридическое лицо, уполномоченное вести бизнес в данной юрисдикции. Такой агент должен иметь физический адрес в Вайоминге. Электронный адрес неприемлем. Его можно указать только в дополнение к физическому адресу. Данные о зарегистрированном агенте вводят в соответствующую графу формы, подаваемой для регистрации DAO. Если это юридическое лицо (организация), его можно найти при заполнении формы, введя первые буквы названия.

Почтовый адрес компании

Такой адрес может совпадать с адресом офиса компании или не совпадать. Его важно указать для получения бумажной корреспонденции, в частности – официальных писем. Также на этот адрес могут приходить письма от контрагентов.

Основной адрес офиса

Это может быть:

домашний адрес организатора,
адрес виртуального почтового ящика/ виртуального офиса,
настоящий адрес офиса (при этом офис может находиться в любой точке мира).

Подпись организатора, дата, имя печатным шрифтом

Регистрационную форму для заполнения можно скачать с правительственного портала. При этом если речь идет о заполнении такой формы в бумажном виде, данные нужно вносить разборчиво, особенно это касается имени организатора – его нужно написать аккуратно, печатным шрифтом, без исправлений.

Данные о контактном лице, номере телефона, электронном адресе

Требуется только номер телефона в США. Если организатор не желает вписывать номер телефона, можно ввести код 307-555-1212, уведомляющий регистратора об отсутствии номера телефона.

На электронный адрес будут приходить официальные письма, важные напоминания и уведомления. Кроме того, электронная переписка – это доказательство представления документации по запросу регулятора или контролирующих органов. Поэтому адрес электронной почты нужно вводить обязательно. Более того, при желании можно подстраховаться и ввести несколько электронных адресов.

В каком случае нужно иметь зарегистрированного агента

Такой агент обязательно нужен в том случае, если организатор не проживает и не работает в Вайоминге. Это физическое лицо или компания будет основным контактным лицом по любым юридическим вопросам в юрисдикции. С зарегистрированным агентом должно быть подписано письменное соглашение о назначении.

Представление документов по почте или онлайн

Функционал правительственного портала предусматривает возможности подачи документов на регистрацию DAO LLC как онлайн, так и в бумажном виде путем отправки почтой. В частности, речь идет о предоставлении устава и заполненной формы заявления на регистрацию. В общем, онлайн подать документы проще. Но это можно сделать не всегда.

Случаи, когда подать документы можно только по почте

Внимание! В этих случаях онлайн подать документы невозможно. Нужно готовить пакет документации в бумажном виде и пересылать его регистратору по почте. Организатор должен подать документы по почте, если:

название DAO LLC начинается с буквы «A», после чего идет пробел (пример – A Big Challenge DAO LLC);
наименование компании содержит «an», «and», «&» или «the» (например, The Big Challenge DAO LLC);
в названии использованы любые специальные символы, такие как ! @$ и т.д. (например, Big Challenge! DAO LLC) – при этом не считаются специальными символами: . , ‘ (это знаки препинания, поэтому при их наличии в названии документы можно подавать онлайн).

Как подать устав компании DAO LLC по почте

Для этого нужно:

Загрузить специальную форму Устава DAO (DAO Articles of Organization) и распечатать ее.
Ввести в эту форму название своего DAO, данные зарегистрированного агента, почтовый адрес организации и адрес офиса.
Написать URL-адрес или код смарт-контракта в поле «Открытый идентификатор» (Public Identifier).
Отметить «Да» или «Нет» в поле «Сообщение об ограничении обязанностей и переводов» (Notice of Restrictions of Duties and Transfers).
Поставить галочки в условиях, подписать документ и ввести свои данные.
Если будет использован зарегистрированный агент, ему следует заполнить (или подписать) форму «Согласие на назначение зарегистрированным агентом».
Выписать чек или осуществить денежный перевод на сумму 100 долларов США на имя «государственного секретаря штата Вайоминг» (добавить квитанцию).
Отправить пакет.

Как подать устав компании DAO LLC онлайн

Для этого нужно:

Перейти в бизнес-центр правительственного портала штата Вайоминг.
Нажать «Начать сейчас».
Выбрать Limited Liability Company (Domestic) «Общество с ограниченной ответственностью (местное)» в меню «Тип предприятия».
Поставить флажок, чтобы согласиться с условиями и нажать «Далее».
Ввести название компании (дважды).
Выбрать «Децентрализованная автономная организация» (Decentralized Autonomous Organization) и нажать «Далее».
В меню «Период деятельности» выбрать «Бессрочный» или «Заканчивается», а затем ввести дату окончания хозяйственной деятельности.
В поле «Отложенная дата вступления в силу» вписать дату или оставить это поле пустым.
Определить своего зарегистрированного агента.

Помощь Lawrange в создании DAO LLC в Вайоминге

Вышеперечисленные шаги не обязательно проходить самостоятельно. Все нюансы заполнения документов готовы взять на себя опытные адвокаты и юристы АО Lawrange. Правовое сопровождение международных проектов, законодательное регулирование блокчейна и криптовалют в разных юрисдикциях – это наша специализация.

Для начала мы рекомендуем получить у нас консультацию, подходит ли форма DAO LLC в Вайоминге для реализации ваших бизнес-целей. Кроме того, наш профессиональный опыт позволяет предугадать индивидуальные риски и перспективы проекта. Даже если по каким-то причинам юрисдикция Вайоминг и DAO LLC вам не подходит, мы предложим альтернативные варианты и вы сможете получить необходимую площадку для развития бизнеса.

Вывод

О том, стоит ли и как открыть DAO LLC в штате Вайоминг, много разговоров. Организации и отдельные лица исследуют возможность использования DAO в качестве альтернативы традиционным бизнес-структурам. Децентрализованные автономные организации обеспечивают сообществам, основанным на блокчейне, законное существование, возможность платить налоги и пользоваться преимуществами ограниченной ответственности по бизнес-обязательствам.

При этом технологический и правовой ландшафт продолжает развиваться, что делает этот тип организации все более привлекательным. Мы считаем, что децентрализованные автономные организации станут все более популярны для различных проектов и бизнесов. Но без профессиональной экспертизы финансовые и репутационные риски слишком большие. Поэтому надежная правовая поддержка имеет очень большое значение.

Заказать консультацию