Лицензия CASP в Испании

С введением Регламента ЕС о рынках криптоактивов (MiCA) в 2024 году деятельность с цифровыми активами в Европе вступила в новую эру правовой определенности. Испания, имплементировав положения MiCA через Закон 6/2023 о рынках ценных бумаг и инвестиционных услугах (LMV), установила строгие требования для поставщиков криптоуслуг.

Лицензия CASP в Испании – ключевой элемент легальной работы на быстрорастущем, но отныне четко регулируемом испанском крипторынке. Теперь для всех компаний, работающих с цифровыми активами, обязательными становятся авторизация и надзор со стороны Национальной комиссии по рынку ценных бумаг (CNMV) и Банка Испании, что обеспечивает прозрачность деятельности и защиту инвесторов.

При этом процесс лицензирования связан с соблюдением строгих требований к капитализации, корпоративному управлению, управлению рисками и защите клиентских активов, поэтому, чтобы пройти его успешно будет уместной и необходимой помощь специалистов адвокатского объединения Lawrange. Обращайтесь к нам со своим проектом – получите консультацию, план действий, а в итоге – желаемый результат.

Что такое CASP-лицензия в Испании?

Общеевропейская лицензия CASP (Crypto-Asset Service Provider) в Испании – это официальное разрешение, выдаваемое Национальной комиссией по рынку ценных бумаг (Comisión Nacional del Mercado de Valores), которое позволяет компании на законных основаниях предоставлять услуги, связанные с криптоактивами, на территории Испании. Кроме того, CASP-лицензия обеспечивает право на предоставление криптовалютных услуг по всему Европейскому союзу по принципу «единого паспорта», что значительно расширяет возможности бизнеса для международного развития.

В апреле 2023 года вступил в силу Закон 6/2023 от 17 марта о рынках ценных бумаг и инвестиционных услугах (de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, LMV). При этом компании, уже работавшие в Испании как поставщики услуг, связанных с виртуальными активами (VASP), в рамках регистрации в Банке Испании для целей соблюдения антиотмывочного законодательства (AML/CFT) до полного применения MiCA, получили переходный период. Этот период позволил продолжать деятельность до декабря 2025 года. В испанском реестре VASP, действующем с 2022 года, сейчас 106 субъектов.

К сведению! Регламент MiCA устанавливает переходный период продолжительностью 18 месяцев с 30 декабря 2024 года по 1 июля 2026 года в государствах-членах ЕС. Однако любая юрисдикция вправе была принять национальные стандарты для полной реализации всех требований MiCA, сократив  переходный период, что Испания и сделала.

Типы лицензий CASP в Испании

Регламент MiCA, который был имплементирован через Закон 6/2023, определяет 10 видов услуг с криптоактивами, которые объединяются в 3 класса в зависимости от размера минимального капитала, требуемого для компаний.

Класс 1 CASP (минимальный капитал 50 000 евро) – базовый:

• размещение криптоактивов (ICO/IEO);
• предоставление инвестиционных консультаций по криптоактивам;
• исполнение заказов по криптоактивам от третьих лиц;
• получение и передача ордеров;
• управление портфелем криптоактивов;
• обеспечение перевода криптоактивов от имени клиентов.

Класс 2 CASP (минимальный капитал 125 000 евро) – стандартный, для любых услуг класса 1, а также:

• услуги по хранению и кошелькам криптовалют;
• транзакции по обмену «фиат-криптовалюта»;
• транзакции по обмену «криптовалюта-криптовалюта».

Класс 3 CASP (минимальный капитал 150 000 евро) – полный, для любых услуг класса 1, 2 и:

• управление торговой платформой для криптоактивов.

Какие преимущества получения лицензии CASP в Испании

Число пользователей криптовалют в Испании в 2025 году достигнет 15 миллионов, страна является лидером по количеству установленных криптовалютных банкоматов в зоне ЕС. Вместе с тем, Испания признана одной из ведущих в Европе по созданию технологических компаний, в частности – краудфандинговых платформ. К нам в АО Lawrange поступают запросы от предпринимателей относительно того, как открыть IT-компанию в Испании, и мы неизменно подчеркиваем выигрышное сочетание благоприятной к технологиям среды и доступности получения лицензии на криптовалютную деятельность, ведь компании-разработчики часто работают с цифровыми активами.

Получить лицензию CASP в Испании – значит открыть для себя стратегические возможности в рамках новой европейской парадигмы регулирования:

• «Европейский паспорт»

В соответствии с Регламентом MiCA, лицензия, выданная в одной стране ЕС (например, в Испании), позволяет предоставлять услуги во всех 27 странах-членах без необходимости дополнительного лицензирования через механизм «паспортизации».

• Полностью удаленный процесс через доверенность (PoA)

Учредители и бенефициары могут пройти всю процедуру подачи документов и взаимодействия с регуляторами (CNMV/Banco de España) удаленно, используя доверенность на юристов или консультантов.

• Оптимизация по срокам

Испанские регуляторы, руководствуясь LMV и MiCA, стремятся к предсказуемым срокам рассмотрения заявок CASP (обычно в рамках установленных законом периодов).

• Гибкие требования к персоналу и офису

В рамках соответствия MiCA и LMV, Испания применяет принцип пропорциональности. Требования к минимальному числу локального персонала и физическому офису адаптируются под масштаб и риск деятельности компании.

• Отсутствие ограничений на количество выдаваемых лицензий

В отличие от некоторых регулируемых сфер, для CASP отсутствуют квоты. Регуляторы рассматривают каждую заявку на соответствие MiCA/LMV, обеспечивая равные возможности для всех желающих.

• Бизнес-ориентированный подход

Процедуры четко прописаны в законодательстве и правилах компетентных органов, что обеспечивает прозрачность для предпринимателей.

• Доступ к технологической экосистеме и банковским услугам

В частности, речь идет о возможности найма квалифицированных IT-специалистов. Официальная лицензия упрощает открытие корпоративных банковских счетов и установление партнерских отношений с традиционными финансовыми институтами.

Основные требования при получении лицензии CASP в Испании

Процесс получения лицензии провайдера услуг криптоактивов (CASP) был унифицирован для всего ЕС, однако местный регулятор – Национальная комиссия по рынку ценных бумаг (CNMV) – отвечает за проверку соответствия заявителей и авторизацию. Требования направлены на обеспечение финансовой стабильности, защиту прав потребителей и предотвращение незаконной деятельности.

Рассмотрим ключевые моменты отдельно.

Юридическая и регуляторная документация

Заявитель обязан подготовить и предоставить регулятору (CNMV или Banco de España) исчерпывающий пакет документов, включающий:

• Доверенность (Power of Attorney, PoA) – документ, заверенный нотариусом, обеспечивающий право действовать от имени компании или частного лица для регистрации бизнеса и подачи заявки на лицензию CASP.
• Бизнес-план – описание планируемых услуг, бизнес-модели, целевых рынков и финансовых прогнозов на три года.
• Документы по корпоративному управлению – устав, учредительный договор, выписка из Торгового реестра (Registro Mercantil), описание организационной структуры, распределения обязанностей.
• Подтверждение соответствия руководства критериям профессиональной пригодности и деловой репутации (Fit and Proper test) – в частности, справки о несудимости всех членов правления, руководителей высшего звена и значимых акционеров (бенефициаров с долей >10%).
• Внутренние политики и процедуры:

• управление рисками (операционные, кибербезопасности, рыночные, кредитные, ликвидности);
• защита клиентских активов (в строгом соответствии с MiCA, разделение средств);
• предотвращение конфликта интересов;
• обработка жалоб клиентов;
• непрерывность бизнеса и восстановление после сбоев в работе;
• соблюдение требований безопасности информационных систем (включая защиту от хакерских атак);
• набор документов по соблюдению требований по борьбе с отмыванием денег (AML), «Знай своего клиента» (KYC) и противодействию финансированию терроризма (CFT).

Политики AML и KYC

Компания должна разработать и внедрить надежную, основанную на оценке рисков внутреннюю политику AML/CFT, утвержденную руководством. Политика должна соответствовать 5-й и 6-й Директивам ЕС (AMLD) и испанскому Закону 10/2010. Реализация процедуры «Знай своего клиента» (KYC) и «Знай свою транзакцию» (KYT) включает:

• идентификацию и верификацию клиентов (физических и юридических лиц) перед началом отношений;
• постоянный мониторинг транзакций и бизнес-отношений;
• определение источника средств и происхождения капитала для клиентов высокого риска;
• классификацию клиентов, продуктов и географических зон по уровню риска;
• обновление информации о клиентах.

Важно! Необходимо назначить уполномоченного сотрудника по AML (Responsable de Cumplimiento) с соответствующими полномочиями и квалификацией, а также внедрить системы автоматического мониторинга подозрительных операций (с использованием blockchain analytics tools). Среди обязательных требований – обучение персонала по вопросам AML/CFT и своевременная подача отчетов о подозрительных операциях в Исполнительную службу Комиссии по финансовым преступлениям Испании (SEPBLAC).

Требования к регистрации юридического лица

Компания, претендующая на получение лицензии CASP в Испании, обязана быть зарегистрирована как юридическое лицо. Наиболее распространенные организационно-правовые формы при этом – Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) и Sociedad Anónima (S.A.). Регистрация осуществляется через нотариальный акт и внесение в Торговый реестр (Registro Mercantil Central).

Важно! Компания должна иметь официально зарегистрированный юридический адрес в Испании. Требования к физическому офису применяются с учетом принципа пропорциональности масштабу бизнеса, но наличие управляемой локации в стране необходимо для регуляторного взаимодействия.

После регистрации компания должна получить свой уникальный идентификационный номер налогоплательщика (NIF). Этот номер необходим для идентификации в налоговых органах.

Минимальный уставной капитал и государственные сборы

MiCA и Закон 6/2023 устанавливают требования к собственным средствам в зависимости от типа услуг. Как упоминалось выше, речь идет о трех классах услуг: для 1-го класса минимальный уставной капитал составляет €50 000, для 2-го – €125 000, для 3-го – €150 000.

Важно! Эти средства должны быть оплачены на момент подачи заявки и поддерживаться на протяжении всей деятельности (дополнительно применяются требования к постоянному капиталу, основанные на расходах или активах под управлением).

За подачу заявки на лицензию взимается неподлежащий возврату регуляторный сбор. Размер сбора устанавливается CNMV и Банк Испании, и зависит от типа и объема запрашиваемых услуг.

Регистрация в Банке Испании и CNMV

В рамках предыдущей процедуры криптопровайдеры (VASP), работающие в Испании, были обязаны регистрироваться в Банке Испании в соответствии с испанскими законами о борьбе с отмыванием денег (AML). Однако это был временный механизм для устранения одного из ключевых рисков, связанных с криптоактивами: отмыванием денег. С имплементацией в испанское законодательство регламента MiCA компетентный орган для всестороннего надзора за CASP – Нацкомиссия по рынку ценных бумаг (CNMV).

При этом статья 251.h испанского Закона 6/2023 о рынках ценных бумаг и инвестиционных услугах назначает CNMV в качестве компетентного органа, ответственного за надзор соблюдения MiCA, без ущерба для полномочий Банка Испании в отношении эмитентов электронных денег и токенов, привязанных к активам, то есть стейблкоинов. В целом, CNMV отвечает за надзор за криптоактивами, которые не классифицируются как электронные деньги («EMT») или токены, связанные с активами («ART»), а также за лицензирование CASP, в то время как Банк Испании регулирует эмитентов EMT и ART.

Соблюдение правил FATF по международным переводам и мониторингу транзакций

Испанские криптопровайдеры должны строго соблюдать рекомендации Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF), особенно Рекомендацию 16, известную как Travel Rule. Речь идет о таких шагах:

• Сбор, проверка и передача информации об отправителе и получателе криптовалютного перевода на сумму, эквивалентную €1000 или выше.
• Использование безопасных и совместимых каналов/протоколов для обмена данными.
• Проведение строгой проверки контрагентов-провайдеров перед обменом информацией.
• Мониторинг и блокирование трансферов, направляемых в адрес нелицензированных или не сотрудничающих провайдеров, или при отсутствии необходимой информации об отправителе/получателе.
• Хранение записей обо всех передаваемых данных и транзакциях в течение установленного законом срока (минимум 5 лет).

К сведению! Системы мониторинга транзакций должны обеспечивать автоматическое выявление подозрительных операций, включая транзакции с высокорисковыми юрисдикциями, связи с санкционными списками и необычные паттерны активности. Соблюдению международных санкций и требований по блокировке активов, связанных с запрещенными лицами или организациями уделяется особое внимание. CASP должны внедрить процедуры скрининга в реальном времени и регулярно обновлять санкционные списки.

Процесс получения лицензии CASP в Испании

Юрисдикция предлагает четкий и структурированный путь к полной легализации криптовалютной деятельности. Авторизация Национальной комиссией по рынку ценных бумаг (CNMV) – это многоэтапный процесс, который превращает криптокомпанию в полностью регулируемую финансовую организацию с правом предоставлять услуги на всей территории Европейского союза (через механизм «паспортизации»).

Сбор документов и регистрация компании

Юридическое лицо регистрируется как Sociedad Limitada (S.L.) или Sociedad Anónima (S.A.). Регистрация компании в Испании включает следующие этапы:

1. Cбор необходимой документации – действительных паспортов, подтверждения адресов владельцев и директоров, а также и подробного описания бизнес-модели.
2. Составление и нотариальная заверка доверенности (PoA) – документ уполномочивает представителей АО Lawrange действовать от имени клиента.
3. Получение NIE – владельцы/ директора из-за рубежа должны получить идентификатор иностранного гражданина (Número de Identificación de Extranjero).
4. Регистрация наименования – необходимо получить в Торговом реестре (Registro Mercantil) сертификат об уникальности наименования компании.
5. Открытие банковского счета – учредители открывают временный банковский счет для внесения уставного капитала.
6. Подготовка учредительных документов – устав компании (Estatutos Sociales), в котором должны быть четко прописаны виды деятельности, соответствующие классификации MiCA, следует заверить нотариально.
7. Получение NIF – после подписания учредительного акта у нотариуса компания получает временный налоговый номер (NIF), который становится постоянным после регистрации в Торговом реестре.

Разработка бизнес-плана и первичная консультация с регуляторами

Перед подачей официальной заявки кандидату необходимо разработать исчерпывающий пакет внутренних документов. Центральное место в нем занимает бизнес-план (Programa de Actividades), детализированный согласно требованиям CNMV. Он должен включать:

• описание планируемых услуг;
• схему управления, информацию о ключевых фигурах, их квалификации и репутации;
• трехлетний финансовый план, включая прогнозы по доходам, расходам и достаточности капитала, а также стресс-тесты;
• разработанные внутренние регламенты, включая антиотмывочные политики, процедуры управления рисками, кибербезопасности (в соответствии с DORA), защиты данных, обработки жалоб клиентов и предотвращения конфликтов интересов.

Важно! Рекомендуется провести предварительные консультации с Департаментом авторизации и регистрации организаций CNMV (DARE) для получения разъяснений по специфическим аспектам планируемой деятельности до подачи формального заявления. Регулятор может предоставить руководящие принципы по интерпретации требований MiCA применительно к конкретной бизнес-модели. Это позволяет заранее прояснить сложные моменты и убедиться, что пакет документов соответствует ожиданиям регулятора, значительно ускорить последующий процесс.

Подача заявки и документов на лицензию CASP 

Собственно, CASP лицензирование в Испании начинается с подачи электронного заявления в CNMV через специальный портал. Заявка сопровождается полным пакетом документов, который включает:

• учредительные документы компании;
• подтверждение наличия необходимого капитала;
• бизнес-план (Programa de Actividades);
• анкеты и подтверждения безупречной репутации (Cuestionario de Honorabilidad) для всех членов совета директоров и ключевых сотрудников;
• описание систем внутреннего контроля, управления рисками и IT-инфраструктуры;
• политики AML/CFT, привязанные к степени риска, разработанные в соответствии с 5-й и 6-й Директивами ЕС и национальным законодательством;
• доказательство оплаты регуляторного сбора.

К сведению! CNMV предоставляет Manual para la solicitud de la autorización с перечнем всех форм и документов, что служит дорожной картой для соискателя. Представители АО Lawrange берут на себя коммуникации с испанскими властями и обрабатывают запросы или разъяснения на протяжении всего процесса проверки.

Открытие банковских и корпоративных счетов

Корпоративные банковские счета в испанском банке открываются для ведения операционной деятельности (расчеты с поставщиками, выплата зарплат, уплата налогов).

Кроме того, важный элемент CASP-лицензирования – специальные счета для клиентских средств. Денежные средства клиентов (фиат) должны храниться строго отдельно от операционных средств компании на сегрегированных счетах в кредитных учреждениях или через другие разрешенные MiCA механизмы защиты. Криптоактивы клиентов компания должна хранить с помощью надежных кастодиальных решений, обеспечивающих безопасное хранение и четкое разграничение активов клиентов от собственных активов CASP.

Важно! Банки требуют предоставления детальной информации о характере бизнеса, источниках финансирования и ожидаемых объемах операций. Процесс открытия счетов может занять от нескольких недель до нескольких месяцев. При этом в 2025 году испанские банки, следуя указаниям CNMV и Банка Испании, стали более открытыми для работы с криптокомпаниями, получившими лицензию или находящимися в процессе получения лицензии.

Регуляторное рассмотрение и последующий контроль соответствия

После получения полного пакета документов CNMV проводит их оценку. Срок рассмотрения заявки может составлять до 3 месяцев, в течение которого регулятор может запрашивать дополнительную информацию или разъяснения. После выдачи лицензии деятельность CASP подлежит постоянному надзору со стороны CNMV. Этот надзор включает:

• регулярную подачу отчетности о финансовых показателях, проведенных операциях и соблюдении нормативов капитала;
• внешние и внутренние аудиты систем безопасности и соответствия AML-политикам;
• возможные выездные или документарные проверки со стороны CNMV.

Важно! Постоянное соответствие (ongoing compliance) – ключевой аспект деятельности лицензированного CASP, гарантирующий стабильность работы на высококонкурентном европейском рынке. Несоблюдение требований законодательства и регуляторных стандартов ведет к штрафам, ограничениям деятельности или отзыву лицензии.

Трудности при получении лицензии CASP в Испании

Несмотря на создание четкой правовой базы, процесс получения лицензии CASP сопряжен с рядом трудностей, требующих от соискателей глубокой экспертизы и значительных ресурсов.

Основные сложности:

• Высокие требования к капиталу и финансовой устойчивости

Помимо формального уставного капитала (€50 000 – €150 000 в зависимости от услуг), регулятор (CNMV) требует подтверждения наличия надежных финансовых ресурсов для обеспечения операционной деятельности на первоначальном этапе. Соискатель должен предоставить убедительный трехлетний финансовый план со стресс-тестами, доказывающий жизнеспособность бизнес-модели.

• Строгая оценка руководства («Fit & Proper»)

Ключевые руководители и члены совета директоров проходят тщательную проверку на предмет безупречной деловой репутации, отсутствия судимостей (особенно по финансовым преступлениям) и наличия релевантного опыта в финансовой или технологической сфере. Несоответствие даже одного ключевого лица может стать основанием для отказа.

• Сложность разработки внутренних политик

Создание внутренних процедур, полностью соответствующих требованиям MiCA, DORA (кибербезопасность) и AML/CFT, является одной из самых трудоемких задач. Регулятор требует не шаблонных документов, а детально проработанных, кастомизированных политик, учитывающих специфику конкретных криптоуслуг, что влечет за собой необходимость привлечения высококвалифицированных юристов и комплаенс-специалистов.

• Трудности с открытием банковских счетов

Несмотря на легализацию криптодеятельности, многие традиционные банки в Испании по-прежнему с осторожностью относятся к открытию счетов для криптокомпаний, даже на этапе лицензирования. Это создает операционные барьеры до начала полноценной деятельности.

• Интенсивное взаимодействие с регулятором

CNMV проводит скрупулезную оценку заявки, часто запрашивая дополнительные разъяснения и документы. Процесс требует постоянной коммуникации и быстрой реакции на запросы, что может затянуть сроки получения лицензии при недостаточной подготовке.

Сроки CASP лицензирования в Испании

Процесс получения лицензии включает подачу заявки, рассмотрение ее компетентным органом и, в случае положительного решения, выдачу лицензии. Временные рамки установлены Регламентом MiCA (статья 63) и детализированы CNMV.

Общий срок можно разделить на два основных этапа:

• Подготовительный этап (1-3 месяца)

Этот период не регулируется законодательно и полностью зависит от соискателя. Он включает регистрацию компании, сбор документов, разработку бизнес-плана, внутренних политик AML/CFT и кибербезопасности, а также поиск и оценку ключевого персонала. Качество подготовки на этом этапе напрямую влияет на скорость последующего рассмотрения.

Формальное рассмотрение заявки CNMV (до 3 месяцев):

• после подачи заявки CNMV имеет 25 рабочих дней, чтобы проверить ее на полноту и комплектность;
• с момента подтверждения полноты заявки у регулятора есть 40 рабочих дней на оценку по существу и вынесение решения;
• CNMV вправе запросить любую дополнительную информацию, которая необходима для завершения оценки, и запрос на дополнительную информацию приостанавливает течение срока рассмотрения (приостановка не должна превышать 20 рабочих дней).

Таким образом, общий реалистичный срок получения лицензии с нуля составляет от 3 – 4 месяцев и более, при условии качественной подготовки заявки и оперативного взаимодействия с регулятором.

Юридическая помощь от Lawrange 

Специалисты АО Lawrange обладают глубокой экспертизой в крипторегулировании ЕС, в частности – Испании. Наша помощь минимизирует риски отказа и задержек, обеспечивая успешное прохождение сложного процесса CASP-лицензирования.

Если вас интересует пакет услуг «лицензия CASP Испания», то, заказав его у нас, вы получите:

• анализ проекта и стратегии на соответствие CASP по MiCA, определение необходимого типа лицензии и оптимального пути лицензирования в рамках LMV;
• сопровождение создания испанской компании – S.L./S.A.;
• подготовку пакета документов для регулятора – CNMV;
• представление ваших интересов на предварительных консультациях с CNMV, подачу заявки, оперативное реагирование на запросы регулятора в ходе рассмотрения;
• постлицензионное сопровождение (по запросу).

Выводы

В 2025 году Испания – одна из перспективных и предсказуемых юрисдикций для криптобизнеса в Европейском союзе. Благодаря имплементации Регламента MiCA через национальный Закон 6/2023, страна предлагает четкий и структурированный путь к легализации деятельности поставщиков услуг криптоактивов (CASP). Получение лицензии от испанского регулятора – стратегический шаг, открывающий доступ ко всему единому рынку ЕС через механизм «паспортизации», то есть это преимущество для компаний, нацеленных на панъевропейскую экспансию.

Однако соискателям следует трезво оценивать предстоящие вызовы. Процесс лицензирования требует значительных финансовых и временных затрат, глубокой проработки бизнес-модели, создания комплексных систем внутреннего контроля (AML/CFT, кибербезопасность) и безупречной репутации руководства. Таким образом, испанская лицензия CASP – это показатель надежности криптовалютного проекта, но ее получение требует тщательной подготовки и готовности соответствовать высоким стандартам регулирования, установленным для защиты инвесторов и обеспечения стабильности финансового рынка.

FAQ

ЗАКАЗАТЬ РЕГИСТРАЦИЮ ЛИЦЕНЗИИ CASP В ИСПАНИИ Бот в Telegram для оперативной связи с нами