Ліцензія CASP в Іспанії

З введенням Регламенту ЄС про ринки криптоактивів (MiCA) у 2024 році діяльність з цифровими активами в Європі набула нової ери правової визначеності. Іспанія, імплементувавши положення MiCA через Закон 6/2023 про ринки цінних паперів та інвестиційні послуги (LMV), встановила суворі вимоги для постачальників криптопослуг.

Ліцензія CASP в Іспанії – ключовий елемент легальної роботи на іспанському крипто ринку, який швидко зростає, але відтепер чітко регульований. Віднині для всіх компаній, що працюють із цифровими активами, обов’язковими стають авторизація та нагляд з боку Національної комісії з ринку цінних паперів (CNMV) та Банку Іспанії, що забезпечує прозорість діяльності та захист інвесторів.

При цьому процес ліцензування пов’язаний з дотриманням суворих вимог до капіталізації, корпоративного управління, управління ризиками та захисту клієнтських активів, тому, щоб пройти його успішно, буде доречною та необхідною допомога фахівців адвокатського об’єднання Lawrange. Звертайтесь до нас зі своїм проєктом – отримайте консультацію, план дій, а на виході – бажаний результат.

Що таке ліцензія CASP в Іспанії?

Загальноєвропейська ліцензія CASP (Crypto-Asset Service Provider) в Іспанії – це офіційний дозвіл, що видається Національною комісією з ринку цінних паперів (Comisión Nacional del Mercado de Valores), який дає можливість компанії на законних підставах надавати послуги, пов’язані з криптоактивами, на території Іспанії. Крім того, CASP-ліцензія забезпечує право на надання криптовалютних послуг по всьому Європейському союзу за принципом єдиного паспорта, що значно розширює можливості бізнесу для міжнародного розвитку.

У квітні 2023 року набрав чинності Закон 6/2023 від 17 березня про ринки цінних паперів та інвестиційні послуги (de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, LMV). При цьому компанії, які вже працювали в Іспанії як постачальники послуг, пов’язаних з віртуальними активами (VASP), в рамках реєстрації в Банку Іспанії з метою дотримання антивідмивного законодавства (AML/CFT) до повного застосування MiCA отримали перехідний період. Цей період дозволив продовжувати діяльність до грудня 2025 року. В іспанському реєстрі VASP, який діє з 2022 року, зараз 106 суб’єктів.

До відома! Регламент MiCA встановлює перехідний період тривалістю 18 місяців з 30 грудня 2024 року до 1 липня 2026 року в державах-членах ЄС. Однак будь-яка юрисдикція мала право прийняти національні стандарти для повної реалізації всіх вимог MiCA, скоротивши перехідний період, що Іспанія і зробила.

Типи ліцензій CASP в Іспанії

Регламент MiCA, який було імплементовано через Закон 6/2023, визначає 10 видів послуг із криптоактивами, що об’єднуються у 3 класи залежно від розміру мінімального капіталу, необхідного для компаній.

Клас 1 CASP (мінімальний капітал 50 000 євро) – базовий:

• розміщення криптоактивів (ICO/IEO);
• надання інвестиційних консультацій щодо криптоактивів;
• виконання замовлень з криптоактивів від третіх осіб;
• отримання та передача ордерів;
• управління портфелем криптоактивів;
• забезпечення переказу криптоактивів від імені клієнтів.

Клас 2 CASP (мінімальний капітал 125 000 євро) – стандартний, для будь-яких послуг класу 1, а також:

• послуги зі зберігання та гаманців криптовалют;
• транзакції з обміну «фіат-криптовалюта»;
• транзакції з обміну «криптовалюта-криптовалюта».

Клас 3 CASP (мінімальний капітал 150 000 євро) – повний, для будь-яких послуг класу 1, 2 та:

• управління торговою платформою для криптоактивів.

Які переваги отримання ліцензії CASP в Іспанії

Число користувачів криптовалют в Іспанії в 2025 році досягне 15 мільйонів, країна є лідером за кількістю встановлених криптовалютних банкоматів в зоні ЄС. Водночас Іспанія визнана однією з провідних у Європі зі створення технологічних компаній, зокрема – краудфандингових платформ. До нас в АО Lawrange надходять запити від підприємців щодо того, як відкрити IT-компанію в Іспанії, і ми незмінно наголошуємо на виграшному поєднанні сприятливого до технологій середовища та доступності отримання ліцензії на криптовалютну діяльність, адже компанії-розробники часто працюють з цифровими активами.

Отримати ліцензію CASP в Іспанії означає відкрити для себе стратегічні можливості в рамках нової європейської парадигми регулювання:

• «Європейський паспорт»

Відповідно до Регламенту MiCA ліцензія, видана в одній країні ЄС (наприклад, в Іспанії), дозволяє надавати послуги у всіх 27 країнах-членах без необхідності додаткового ліцензування через механізм паспортизації.

• Повністю віддалений процес через довіреність (PoA)

Засновники та бенефіціари можуть пройти всю процедуру подання документів та взаємодії з регуляторами (CNMV/ Banco de España) віддалено, використовуючи довіреність на юристів або консультантів.

• Оптимізація за строками

Іспанські регулятори, керуючись LMV і MiCA, прагнуть передбачуваних термінів розгляду заявок CASP (зазвичай у межах встановлених законом періодів).

• Гнучкі вимоги до персоналу та офісу

У рамках відповідності MiCA та LMV, Іспанія застосовує принцип пропорційності. Вимоги до мінімального числа локального персоналу та фізичного офісу адаптуються під масштаб та ризик діяльності компанії.

• Відсутність обмежень на кількість ліцензій, що видаються

На відміну від деяких регульованих сфер, для CASP відсутні квоти. Регулятори розглядають кожну заявку на відповідність MiCA /LMV, забезпечуючи рівні можливості всім бажаючим.

• Бізнес-орієнтований підхід

Процедури чітко прописані у законодавстві та правилах компетентних органів, що забезпечує прозорість для підприємців.

• Доступ до технологічної екосистеми та банківських послуг

Зокрема, йдеться про можливості найму кваліфікованих IT-фахівців. Офіційна ліцензія спрощує відкриття корпоративних банківських рахунків та встановлення партнерських відносин із традиційними фінансовими інститутами.

Основні вимоги щодо отримання ліцензії CASP в Іспанії

Процес отримання ліцензії провайдера послуг криптоактивів (CASP) був уніфікований для всього ЄС, проте місцевий регулятор – Національна комісія з ринку цінних паперів (CNMV) – відповідає за перевірку відповідності заявників та авторизацію. Вимоги спрямовані на забезпечення фінансової стабільності, захист прав споживачів та запобігання незаконній діяльності.

Розглянемо ключові моменти окремо.

Юридична та регуляторна документація

Заявник зобов’язаний підготувати та надати регулятору (CNMV або Banco de España) вичерпний пакет документів, що включає:

• Довіреність (Power of Attorney, PoA) – документ, завірений нотаріусом, що забезпечує право діяти від імені компанії або приватної особи для реєстрації бізнесу та подання заявки на ліцензію CASP.
• Бізнес-план – опис запланованих послуг, бізнес-моделі, цільових ринків та фінансових прогнозів на три роки.
• Документи з корпоративного управління – статут, установчий договір, витяг з Торгового реєстру (Mercantil), опис організаційної структури, розподілу обов’язків.
• Підтвердження відповідності керівництва критеріям професійної придатності та ділової репутації (Fit and Proper test) – зокрема, довідки про несудимість усіх членів правління, керівників вищої ланки та значущих акціонерів (бенефіціарів із часткою >10%).
• Внутрішні політики та процедури:

• • управління ризиками (операційні, кібербезпеки, ринкові, кредитні, ліквідності);
  • захист клієнтських активів (у суворій відповідності до MiCA, розділення коштів);
  • запобігання конфлікту інтересів;
  • опрацювання скарг клієнтів;
  • безперервність бізнесу та відновлення після збоїв у роботі;
  • дотримання вимог безпеки інформаційних систем (включаючи захист від атак хакерів);
  • набір документів з дотримання вимог щодо боротьби з відмиванням грошей (AML), «Знай свого клієнта» (KYC) та протидії фінансуванню тероризму (CFT).

Політики AML та KYC

Компанія має розробити та впровадити надійну, засновану на оцінці ризиків внутрішню політику AML/CFT, затверджену керівництвом. Політика повинна відповідати 5-й та 6-ій Директивам ЄС (AMLD) та іспанському Закону 10/2010. Реалізація процедури «Знай свого клієнта» (KYC) та «Знай свою транзакцію» (KYT) включає:

• ідентифікацію та верифікацію клієнтів (фізичних та юридичних осіб) перед початком відносин;
• постійний моніторинг транзакцій та бізнес-відносин;
• визначення джерела коштів та походження капіталу для клієнтів високого ризику;
• класифікацію клієнтів, продуктів та географічних зон за рівнем ризику;
• оновлення інформації про клієнтів.

Важливо! Необхідно призначити уповноваженого співробітника з AML (Responsable de Cumplimiento), що наділений відповідними повноваженнями та має кваліфікацію, а також запровадити системи автоматичного моніторингу підозрілих операцій (з використанням blockchain analytics tools). Серед обов’язкових вимог – навчання персоналу з питань AML/CFT та своєчасне подання звітів про підозрілі операції до Виконавчої служби Комісії з фінансових злочинів Іспанії (SEPBLAC).

Вимоги до реєстрації юридичної особи

Компанія, яка претендує на отримання ліцензії CASP в Іспанії, мусить бути зареєстрована як юридична особа. Найбільш поширені організаційно-правові форми при цьому – Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) та Sociedad Anónima (S.A.) . Реєстрація здійснюється через нотаріальний акт та внесення до Торгового реєстру (Registro Mercantil Central).

Важливо! Компанія повинна мати офіційно зареєстровану юридичну адресу в Іспанії. Вимоги до фізичного офісу застосовуються з урахуванням принципу пропорційності масштабу бізнесу, але наявність локації, що управляється, в країні необхідна для регуляторної взаємодії.

Після реєстрації компанія має отримати свій унікальний ідентифікаційний номер платника податків (NIF).

Мінімальний статутний капітал та державні збори

MiCA та Закон 6/2023 встановлюють вимоги до власних коштів залежно від типу послуг. Як згадувалося вище, йдеться про три класи послуг: для 1-го класу мінімальний статутний капітал становить €50 000, для 2-го – €125 000, для 3-го – €150 000.

Важливо! Ці кошти повинні бути оплачені на момент подання заявки та підтримуватись протягом всієї діяльності (додатково застосовуються вимоги до постійного капіталу, засновані на витратах або активах під управлінням).

За подання заявки на ліцензію стягується регуляторний збір, що не підлягає поверненню. Розмір збору встановлюється CNMV та Банком Іспанії, і залежить від типу та обсягу послуг, які заявник планує надавати.

Реєстрація в Банку Іспанії та CNMV

У рамках попередньої процедури криптопровайдери (VASP), що працюють в Іспанії, були зобов’язані реєструватися в Банку Іспанії відповідно до іспанських законів про боротьбу з відмиванням грошей (AML). Однак це був тимчасовий механізм для усунення одного з ключових ризиків, пов’язаних із криптоактивами: відмиванням грошей. З імплементацією до іспанського законодавства регламенту MiCA компетентний орган для всебічного нагляду за CASP – Національна комісія з ринку цінних паперів (CNMV).

При цьому стаття 251.h іспанського Закону 6/2023 про ринки цінних паперів та інвестиційні послуги призначає CNMV як компетентний орган, відповідальний за нагляд дотримання MiCA, без шкоди для повноважень Банку Іспанії щодо емітентів електронних грошей і токенів, прив’язаних до активів. В цілому, CNMV відповідає за нагляд за криптоактивами, які не класифікуються як електронні гроші (EMT) або токени, пов’язані з активами (ART), а також за ліцензування CASP, в той час як Банк Іспанії регулює емітентів EMT і ART.

Дотримання правил FATF з міжнародних переказів та моніторингу транзакцій

Іспанські криптопровайдери повинні суворо дотримуватись рекомендацій Групи розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей (FATF), особливо Рекомендації 16, відому як Travel Rule. Йдеться про такі кроки:

• Збір, перевірка та передача інформації про відправника та одержувача криптовалютного переказу на суму, еквівалентну €1000 або вище.
• Використання безпечних та сумісних каналів/протоколів для обміну даними.
• Проведення суворої перевірки контрагентів-провайдерів перед обміном інформацією.
• Моніторинг та блокування трансферів, що направляються на адресу неліцензованих або не співпрацюючих провайдерів, або за відсутності необхідної інформації про відправника/одержувача.
• Зберігання записів про всі передані дані та транзакції протягом встановленого законом терміну (мінімум 5 років).

До відома! Системи моніторингу транзакцій повинні забезпечувати автоматичне виявлення підозрілих операцій, включаючи транзакції з високоризиковими юрисдикціями, зв’язки з санкційними списками та незвичні патерни активності. Дотриманню міжнародних санкцій та вимог щодо блокування активів, пов’язаних із забороненими особами або організаціями приділяється особлива увага. CASP повинні впровадити процедури скринінгу в реальному часі та регулярно оновлювати санкційні списки.

Процес отримання ліцензії CASP в Іспанії

Юрисдикція пропонує чіткий та структурований шлях до повної легалізації криптовалютної діяльності. Авторизація Національною комісією з ринку цінних паперів (CNMV) – це багатоетапний процес, який перетворює криптокомпанію на повністю регульовану фінансову організацію з правом надавати послуги на всій території Європейського союзу (через механізм «паспортизації»).

Збір документів та реєстрація компанії

Юридична особа реєструється як Sociedad Limitada (S.L.) або Sociedad Anónima (S.A.). Реєстрація компанії в Іспанії включає такі етапи:

1. Збір необхідної документації – дійсних паспортів, підтвердження адрес власників та директорів, а також детального опису бізнес-моделі.
2. Складання та нотаріальне засвідчення довіреності (PoA) – документ уповноважує представників АО Lawrange діяти від імені клієнта.
3. Отримання NIE – власники/директора з-за кордону мають отримати ідентифікатор іноземного громадянина (Número de Identificación de Extranjero).
4. Реєстрація найменування – необхідно отримати у Торговому реєстрі (Registro Mercantil) сертифікат про унікальність найменування компанії.
5. Відкриття банківського рахунку – засновники відкривають тимчасовий банківський рахунок для внесення статутного капіталу.
6. Підготовка установчих документів – статут компанії (Estatutos Sociales), в якому мають бути чітко прописані види діяльності, що відповідають класифікації MiCA, слід завірити нотаріально.
7. Отримання NIF – після підписання установчого акта у нотаріуса компанія отримує тимчасовий податковий номер (NIF), який стає постійним після реєстрації у Торговому реєстрі.

Розробка бізнес-плану та первинна консультація з регуляторами

Перед подачею офіційної заявки кандидату необхідно розробити вичерпний пакет внутрішніх документів. Центральне місце у ньому посідає бізнес-план (Programa de Actividades), деталізований згідно з вимогами CNMV. Він повинен включати:

• опис запланованих послуг;
• схему управління, інформацію про ключові фігури, їх кваліфікацію та репутацію;
• трирічний фінансовий план, включаючи прогнози про доходи, витрати та достатність капіталу, а також стрес-тести;
• розроблені внутрішні регламенти, включаючи антивідмивні політики AML/CFT, процедури управління ризиками, кібербезпеки (відповідно до DORA), захисту даних, обробки скарг клієнтів та запобігання конфліктам інтересів.

Важливо! Рекомендується провести попередні консультації з Департаментом авторизації та реєстрації організацій CNMV (DARE) для отримання роз’яснень щодо специфічних аспектів запланованої діяльності до подання формальної заяви. Регулятор може надати визначальні принципи щодо інтерпретації вимог MiCA стосовно конкретної бізнес-моделі. Це дозволяє заздалегідь прояснити складні моменти та переконатися, що пакет документів відповідає очікуванням регулятора, тобто значно пришвидшує подальший процес.

Подання заявки та документів на ліцензію CASP

Власне, CASP-ліцензування в Іспанії починається з подання електронної заяви в CNMV через спеціальний портал. Заявка супроводжується повним пакетом документів, який включає:

• установчі документи підприємства;
• підтвердження наявності необхідного капіталу;
• бізнес-план (Programa de Actividades);
• анкети та підтвердження бездоганної репутації (Cuestionario de Honorabilidad) для всіх членів ради директорів та ключових співробітників;
• опис систем внутрішнього контролю, управління ризиками та IT-інфраструктури;
• політики AML/CFT, пов’язані з ступенем ризику, розроблені відповідно до 5-ї та 6-ї Директив ЄС і національним законодавством;
• доказ сплати регуляторного збору.

До відома! CNMV надає Manual para la solicitud de la autorization з переліком усіх форм і документів, що є дорожньою картою для претендента. Представники АО Lawrange беруть на себе комунікації з іспанською владою та обробляють запити чи роз’яснення протягом усього процесу перевірки.

Відкриття банківських та корпоративних рахунків

Корпоративні банківські рахунки в іспанському банку відкриваються для ведення операційної діяльності (розрахунки із постачальниками, виплата зарплат, сплата податків).

Крім того, важливим елементом CASP-ліцензування є спеціальні рахунки для клієнтських коштів. Кошти клієнтів (фіат) повинні зберігатися суворо окремо від операційних коштів компанії на сегрегованих рахунках у кредитних установах або через інші дозволені MiCA механізми захисту. Криптоактиви клієнтів компанія повинна зберігати за допомогою надійних кастодіальних рішень, які забезпечують безпечне зберігання та чітке розмежування активів клієнтів від власних активів CASP.

Важливо! Банки вимагають надання детальної інформації про характер бізнесу, джерела фінансування та очікувані обсяги операцій. Процес відкриття рахунків може тривати від кількох тижнів за кілька місяців. При цьому в 2025 році іспанські банки, дотримуючись вказівок CNMV та Банку Іспанії, стали більш відкритими для роботи з криптокомпаніями, які отримали ліцензію або перебувають у процесі отримання ліцензії.

Регуляторний розгляд та подальший контроль відповідності

Після отримання повного пакета документів CNMV проводить їхню оцінку. Термін розгляду заявки може становити до 3 місяців, протягом якого регулятор може вимагати додаткову інформацію або роз’яснення. Після видачі ліцензії діяльність CASP підлягає постійному нагляду CNMV. Цей нагляд включає:

• регулярне подання звітності про фінансові показники, проведені операції та дотримання нормативів капіталу;
• зовнішні та внутрішні аудити систем безпеки та відповідності AML-політикам;
• можливі виїзні чи документарні перевірки із боку CNMV.

Важливо! Постійна відповідність (ongoing compliance) – ключовий аспект діяльності ліцензованого CASP, що гарантує стабільність роботи на висококонкурентному європейському ринку. Недотримання вимог законодавства та регуляторних стандартів веде до штрафів, обмежень діяльності або відкликання ліцензії.

Ускладнення при отриманні ліцензії CASP в Іспанії

Попри створення чіткої правової бази, процес отримання ліцензії CASP пов’язаний із низкою труднощів, що вимагають від претендентів глибої експертизи та значних ресурсів.

Основні складнощі:

• Високі вимоги до капіталу та фінансової стійкості

Крім формального статутного капіталу (€50 000 – €150 000 залежно від послуг), регулятор (CNMV) вимагає підтвердження наявності надійних фінансових ресурсів для забезпечення операційної діяльності на початковому етапі. Здобувач має надати переконливий трирічний фінансовий план зі стрес-тестами , що доводить життєздатність бізнес-моделі.

• Сувора оцінка керівництва («Fit & Proper»)

Ключові керівники та члени ради директорів проходять ретельну перевірку на предмет бездоганної ділової репутації, відсутності судимостей (особливо щодо фінансових злочинів) та наявності релевантного досвіду у фінансовій чи технологічній сфері. Невідповідність навіть однієї ключової особи може стати підставою для відмови.

• Складність розробки внутрішніх політик

Створення внутрішніх процедур, що повністю відповідають вимогам MiCA, DORA (кібербезпека) і AML/CFT, є одним з найтрудомісткіших завдань.

• Проблеми з відкриттям банківських рахунків

Попри легалізацію криптодіяльності, багато традиційних банків в Іспанії, як і раніше, з обережністю ставляться до відкриття рахунків для криптокомпаній, навіть на етапі ліцензування. Це створює операційні бар’єри на початку повноцінної діяльності.

• Інтенсивна взаємодія з регулятором

CNMV проводить скрупульозну оцінку заявки, нерідко запитуючи додаткові роз’яснення та документи. Процес вимагає постійної комунікації та швидкої реакції на запити, що може затягнути терміни отримання ліцензії за недостатньої підготовки.

Терміни CASP ліцензування в Іспанії

Процес отримання ліцензії включає подання заявки, розгляд її компетентним органом та, у разі позитивного рішення, видачу ліцензії. Тимчасові рамки встановлені регламентом MiCA (стаття 63) та деталізовані CNMV.

Загальний строк можна поділити на два основні етапи:

• Підготовчий етап (1-3 місяці)

Цей період не регулюється законодавчо та повністю залежить від претендента. Він включає реєстрацію компанії, збір документів, розробку бізнес-плану, внутрішніх політик AML/CFT та кібербезпеки, а також пошук та оцінку ключового персоналу. Якість підготовки на цьому етапі безпосередньо впливає на швидкість подальшого розгляду.

1. Формальний розгляд заявки CNMV (до 3 місяців):

• після подання заявки CNMV має 25 робочих днів, щоб перевірити її на повноту та комплектність;
• з моменту підтвердження повноти заявки регулятор має 40 робочих днів на оцінку по суті та винесення рішення;
• CNMV має право запросити будь-яку додаткову інформацію, яка необхідна для завершення оцінки, і запит на додаткову інформацію призупиняє плин строків (призупинення не повинно перевищувати 20 робочих днів).

Таким чином, загальний реалістичний строк отримання ліцензії з нуля становить від 3 – 4 місяців і більше, за умови якісної підготовки заявки та оперативної взаємодії з регулятором.

Юридична допомога від Lawrange 

Фахівці АО Lawrange мають глибоку експертизу у крипторегулюванні ЄС, зокрема – Іспанії. Наша допомога мінімізує ризики відмови та затримок, забезпечуючи успішне проходження складного процесу CASP-ліцензування.

Якщо вас цікавить пакет послуг «ліцензія CASP Іспанія», то, замовивши його у нас, ви отримаєте:

• аналіз проєкту та стратегії відповідно до CASP по MiCA, визначення необхідного типу ліцензії та оптимального шляху ліцензування в рамках LMV;
• супровід створення іспанської компанії – S.L./S.A.;
• підготовку пакета документів для регулятора – CNMV;
• представництво ваших інтересів на попередніх консультаціях з CNMV, подання заявки, оперативне реагування на запити регулятора під час розгляду;
• постліцензійний супровід (за запитом).

Висновки

У 2025 році Іспанія – одна з перспективних та передбачуваних юрисдикцій для криптобізнесу в Європейському союзі. Завдяки імплементації Регламенту MiCA через національний Закон 6/2023, країна пропонує чіткий та структурований шлях легалізації діяльності постачальників послуг криптоактивів (CASP). Отримання ліцензії від іспанського регулятора – стратегічний крок, який відкриває доступ до всього єдиного ринку ЄС через механізм «паспортизації», тобто це перевага для компаній, націлених на панєвропейську експансію.

Проте претендентам слід тверезо оцінювати майбутні виклики. Процес ліцензування вимагає значних фінансових та часових затрат, глибокого опрацювання бізнес-моделі, створення комплексних систем внутрішнього контролю (AML/CFT, кібербезпека) та бездоганної репутації керівництва. Таким чином, іспанська ліцензія CASP – це показник надійності криптовалютного проекту, але її отримання вимагає ретельної підготовки та готовності відповідати високим стандартам регулювання, встановленим для захисту інвесторів та забезпечення стабільності фінансового ринку.

FAQ

ЗАМОВИТИ ЛІЦЕНЗІЮ CASP В ІСПАНІЇ Telegram bot для швидкого зв'язку з нами