Non-fungible token (NFT) – найобговорюваніша тема 2022-го серед представників світової digital-спільноти. Вибухове зростання популярності невзаємозамінних токенів викликає бажання розвивати бізнес у цьому напрямку. Поки що йдеться про неповторний шлях з безліччю незрозумілих моментів. Але «першопрохідці», стартапери NFT, починають отримувати доходи в сотні тисяч та мільйони доларів США. Тому ідея розвитку NFT-проекту заслуговує на увагу.
Експерти адвокатського об’єднання Lawrange готові надати необхідну допомогу із юридичним оформленням NFT-проекту. Насамперед – з реєстрацією компанії у дружній до незамінних токенів юрисдикції. Ми допоможемо підібрати оптимальний формат бізнесу, а також забезпечимо відкриття банківського та торговельного рахунку для повноцінної роботи компанії. Юристи, які мають компетенцію супроводу міжнародних NFT-проектів, до ваших послуг!
Сфери використання NFT
До відома! Хоча невзаємозамінний токен вважається родичем криптовалюти, цей цифровий актив відрізняється іншими властивостями. Якщо біткоїн, ефіріум або іншу криптовалюту можна порівняти з фіатними грошима, то NFT коректним буде порівняння з колекційними предметами, наприклад – раритетними монетами або іншими одиничними артефактами.
Характеристики незмінних токенів:
- NFT не ідентичні один одному;
- кожен такий токен унікальний і є неподільним цифровий активом;
- торгівля чи обмін на еквівалентній основі неможливі;
- NFT токени не можна використовувати як платіжний засіб у торгових операціях.
З моменту продажу CryptoPunk, найвідоміших NFT-токенів, у світі встигли з’явитись сотні ідей використання цих цифрових активів нового класу. Знаменитості токенізують музику, комп’ютерні коди, витвори мистецтва, відеокліпи, меми, аватари, логотипи. Потім такі токени виставляються у вигляді лотів на аукціонах, і продаються за нечувані гроші.
Інтерес до NFT-руху підігрівається тим, що за наявності бажання і з невеликими фінансовими вкладеннями невзаємозамінний токен може створити будь-хто. Також будь-який бажаючий може придбати маловідомий NFT-токен з тим наміром, що його вартість у майбутньому зросте.
До відома! У 2022 році NFT стають частиною культури. Токени впроваджуються такими всесвітньо відомими брендами як Samsung, Adidas, Gucci, McDonald’s, Visa, Marvel.
Технологія NFT відкривають нові несподівані можливості для різних сфер:
- відеоігри – забезпечення доказів автентичності аватарів, ігрового одягу, зброї, маунтів, скінів, а також перенесення персонажів з однієї гри до іншої;
- мистецтво (арт-індустрія) та музика – токенізація художніх та музичних творів для захисту авторських прав, зручності купівлі-продажу;
- ліцензування софту – присвоєння ліцензії NFT підвищення ступеня захисту від піратства;
- інвестиції в нерухомість – створення NFT реальних та віртуальних об’єктів для активізації ринку;
- продаж квитків та підписок – усунення лазівок для безкоштовного доступу та шахрайства.
І це лише мала частина спектру можливостей для використання NFT-токенів. NFT-проект – інструмент для креативних і кмітливих людей, що дозволяє реалізувати себе, увірвавшись до одного з найбільш швидко зростаючих ринків світу. Масштаб проекту обмежується лише сміливістю автора ідеї, і може припускати навіть створення метавсесвіту.
Формати реалізації NFT-проектів
Найбільш популярні формати NFT-бізнесу – це маркетплейси та галереї. Розглянемо як працюють такі компанії.
NFT-маркетплейси
Є торговими майданчиками, які працюють за принципом аукціону, де виставлені на продаж лоти з NFT-токенами. Такі майданчики стягують заздалегідь обумовлену комісію з кожного продажу. Як і в звичайному маркетплейсі, подібні майданчики передбачають онлайн-вітрини та систему пошуку. Власники майданчика дбають про ретельну модерацію цифрових активів, що завантажуються для продажу. Також забезпечується зрозумілий та лаконічний інтерфейс для продавців.
NFT-маркетплейси бувають: а) універсальними – пропонують на продаж усі види незамінних токенів (це може бути як проста піксельна картинка а-ля CryptoPunk, так і рядок програмного коду або музичний твір); б) спеціалізованими – нішеві проекти, наприклад – з гіфками чи атрибутикою спортивної команди.
***Примітка: Великі NFT-маркетплейси крім купівлі-продажу пропонують користувачам також можливість карбування (створення) незмінних токенів.
NFT-галереї
Аналог художніх галерей офлайн. Купівля-продаж та карбування NFT у рамках таких проектів не передбачається. Дохід можна отримати від проведення на таких майданчиках виставок та інших заходів. Власники виставляють токени на огляд, щоб популяризувати NFT-рух загалом та підвищити цінність своїх цифрових активів зокрема.
Серед менш поширених форматів NFT-бізнесу:
- Кредитні платформи NFT – аналог ломбардів, де незамінні активи приймаються як застава.
Прийняття незамінних токенів як забезпечення кредиту відкриває перспективи кредитування для тих, хто не зацікавлений у традиційній криптовалюті. Також це допомагає інвесторам диверсифікувати інвестиційні портфелі.
- NFT-брокери – оскільки, як і у випадку зі звичайними криптовалютами, ціни на активи NFT дуже волатильні, можна отримати прибуток від різниці в цінах.
Незамінні активи можна порівняти з антикваріатом. Торговці антикваріатом купують активи, знаючи, що їхня ціна згодом зростатиме. Те ж саме з незамінними активами. Купівля затребуваних лотів, уміння презентувати їх правильним чином, щоб вигідно продати – ось що робить брокера успішним.
- NFT-платформи для інвестиції в нерухомість – використання невзаємозамінних токенів являє собою спосіб передати право власності на будь-який актив, у тому числі – на нерухоме майно.
Крім реальної на продаж починають виставляти віртуальну нерухомість. З’являються компанії, що пропонують послуги з розробки, оренди та управління нерухомістю в метавсесвіті.
***Примітка: Метавсесвіт (від грец. μετά- «між, після, через» і слова всесвіт) – віртуальний простір, в якому люди взаємодіють через аватари (віртуальні двійники).
Юридичні аспекти при реалізації NFT-проекту
Для запуску NFT-маркетплейсу чи іншого бізнес-проекту, пов’язаного з невзаємозамінними токенами, необхідно створити юридичну особу. Далі, якщо це торговий майданчик, розробляється наступний пакет документації та політик:
- Смарт-контракт
Цифровий алгоритм у блокчейні, призначений для ідентифікації та передачі права власності на NFT
- Кодекс поведінки
Враховуючи переважання контенту користувача і транзакцій на торгових майданчиках NFT, використовуються правові обмеження у вигляді кодексів поведінки для регулювання взаємодії на платформі.
- Умови обслуговування платформи
Регулюють відносини між оператором торгового майданчика NFT та клієнтами, а також між покупцями та продавцями NFT, представленими на платформі. Добре складена угода про умови обслуговування допоможе захистити організацію від різних юридичних проблем і містить положення, що обмежують загальну відповідальність компанії.
- Умови продажу
Продавці або автори, що розміщують NFT на торговому майданчику, можуть накласти додаткові умови продажу на покупців своїх NFT, якщо умови обслуговування платформи недостатньо враховують ризики для продавця або творця.
- Захист інтелектуальної власності
Дуже важливо перевіряти права інтелектуальної власності кожного учасника на кожному етапі кожної транзакції NFT. Права інтелектуальної власності розподіляються між творцями/художниками, покупцями/колекціонерами та іншими залученими сторонами.
Право власності на оригінальний твір належить автору цього твору. Якщо NFT створено та продано, покупець отримує набір прав інтелектуальної власності від творця як частину володіння NFT. Продавець NFT визначає права, які супроводжують NFT. При цьому слід враховувати права допоміжних сторін, наприклад – звукозаписної компанії, студії, власника франшизи тощо, які мають право брати участь у монетизації контенту.
Наприклад, токенізація музичного запису та подальший продаж NFT може спричинити потоки роялті звукозаписним лейблам, агентам, бібліотекам та виконавцям. При цьому платежі можуть здійснюватися як під час початкового продажу, так і під час кожного наступного перепродажу на вторинному ринку. Важливо аналізувати кожен контракт, пов’язаний із монетизацією контенту, необхідно уважно стежити за кожною транзакцією у метавсесвіті.
- Захист прав споживачів
У більшості юрисдикцій діють закони, що захищають споживачів. Тому слід подбати про належне інформування клієнтів про те, що вони купують, та пов’язані з цим ризики. Кіберзлочинці можуть використовувати NFT для отримання фінансової вигоди. Тому NFT-платформам слід реалізувати політику KYC, протидіяти відмиванню грошей та виконувати інші нормативні вимоги.
- Конфіденційність даних
Прозорість щодо збору та використання даних відіграє велику роль. Багато юрисдикцій вимагають, щоб платформи розкривали свої методи роботи з даними у політиці конфіденційності. Штрафи за порушення конфіденційності можуть бути суттєвими.
Важливо! Нормативно-правове середовище в усіх юрисдикціях не встигає змінюватися у відповідь на метавсесвіти, що стрімко розвиваються та в яких використовуються цифрові активи. У ході освоєння цього простору інвесторами, стартаперами та фінтех-компаніями з’явилися проблеми. Як і сфера криптовалют, NFTs приваблюють несумлінних осіб. Зокрема, йдеться про ризики відмивання коштів, отриманих злочинним шляхом, та про фінансування тероризму.
За найменшої підозри, NFT-компанія може потрапити під урядові санкції. Єдиний правильний крок для запобігання таким негативним наслідкам для бізнесу – це високопрофесійна юридична підтримка на всіх етапах розвитку NFT-проекту.
В якій країні запустити проект NFT?
Карбування, а також купівля-продаж NFT законами поки що не регулюється ніде. Однак у деяких юрисдикціях випуск та продаж NFT регулюється за аналогією з цінними паперами. Це покладає на компанію багато обов’язків, які складно виконати. Також невигідним моментом можуть стати особливості оподаткування доходів NFT-бізнесу.
Важливо! Щоб уникнути негативних наслідків, слід вибирати юрисдикцію, виходячи з потенційного ризику кваліфікації в цій країні NFT як цінних паперів, а також брати до уваги чинний податковий режим для юридичних осіб.
У світі виокремилися кілька держав, які стають привабливим місцем із дружньою екосистемою для стартапів у сфері NFT. Експерти адвокатського об’єднання Lawrange постійно займаються моніторингом правового середовища під проектами NFT. Тому ми готові запропонувати найкращі варіанти своїм клієнтам.
Реєстрація NFT компанії у Великій Британії
Сполучене Королівство прагне стати світовим лідером на ринку криптовалют та інших цифрових активів із розвиненою індустрією фінансових послуг. NFT-токени у Великій Британії легальні. Більше того, влітку 2022 уряд країни випускає власні NFTs. Але поки що NFT-токени (колекційні та неколекційні) з погляду законодавства країни є нерегульованими цифровими активами.
Важливо! У Британії будь-які цифрові активи сприймаються як законна власність. І це для багатьох підприємців грає вирішальну роль.
Разом з тим, на NFT-бізнес у Великій Британії (як і на криптовалютний бізнес) поширюються вимоги щодо AML/CTF. Будь-яка компанія, що здійснює подібну діяльність, має пройти реєстрацію в Управлінні з фінансового регулювання та нагляду – Financial Conduct Authority, FCA. Фактично, це замінює процедуру отримання ліцензії.
Отже, щоб створити компанію у Великій Британії під NFT-проект, необхідно пройти наступний шлях:
- зареєструвати у цій країні юридичну особу;
- відкрити банківський рахунок в одному з британських банків;
- зібрати документи та подати заяву до FCA для реєстрації відповідної діяльності.
Для схвалення заявки FCA важливо подбати про розробку необхідної внутрішньої документації компанії – політик AML/ CTF, протидію корупції та хабарництву, розгляд скарг, конфіденційності (із захисту даних), фінансових рекламних акцій, а також базового документа з оцінки ризиків.
Розробку цих та інших документів, а також процес супроводу реєстрації FCA готові взяти на себе представники АТ Lawrange. Якщо ви хочете стартувати зі своїм NFT-бізнесом в одній з найреспектабельніших і найстабільніших юрисдикцій у світі, звертайтеся – ми допоможемо втілити ваші ідеї у життя.
Запуск NFT-проекту в ОАЕ
Важливо! 28 лютого 2022 року Емірат Дубай ухвалив Закон №4 про регулювання віртуальних активів («VAL») та заснував Дубайський орган з регулювання віртуальних активів («VARA»). Встановлюючи правову основу для бізнесу, пов’язаного з віртуальними активами, включаючи невзаємозамінні токени (NFT), цей знаковий закон відображає прагнення Дубая стати однією з провідних юрисдикцій для підприємців та інвесторів у галузі технології блокчейн.
Будь-яка фізична або юридична особа, яка пропонує послуги віртуальних активів, може робити це лише у випадку, якщо: 1) одержала ліцензію від VARA; 2) веде діяльність у еміраті Дубай; 3) має торговельну ліцензію від відповідного комерційного органу в Еміраті Дубай.
До відома! У вільній зоні Абу-Дабі (Abu Dhabi Global Market, ADGM) планується також запровадити правове регулювання NFT. 21 березня 2022 року опубліковано відповідний консультаційний документ, в якому пропонується дозволити компаніям, які мають ліцензію фінансового регулятора вільної зони, торгувати NFT.
Отже, NFT-діяльність в ОАЕ поступово стає регульованою. Запуск NFT-проекту в цій юрисдикції включатиме:
- реєстрацію компанії в ОАЕ (зокрема – отримання візи податкового резидента;
- відкриття рахунку у банку;
- одержання ліцензії на діяльність, пов’язану з віртуальними активами (в Еміраті Дубай – одержання ліцензії від VARA).
Емірати традиційно були і залишаються однією з найбільш дружніх юрисдикцій до криптовалюти та NFT. Введення правового регулювання цієї сфери бізнесу дозволить ще більше підвищити статус зареєстрованих у цій країні компаній. Відповідно можна претендувати на цільову аудиторію клієнтів VIP-категорії. А за підтримки АО Lawrange зареєструвати NFT-компанію в ОАЕ можна швидко та без ускладнень.
Компанія під NFT-проект у Гонконгу
Світову популярність отримав гонконгський NFT-проект Monkey Kingdom. Сьогодні експерти називають Гонконг однією із найбільш сприятливих країн для розвитку інноваційних напрямків бізнесу. Єдиний нюанс цієї країни, на який доводиться звертати увагу, – очікуване у 2047 році приєднання до КНР. Але поки що норми та традиції ведення бізнесу в Гонконгу ближче до європейських, ніж до азіатських.
До відома! У Гонконгу не приймалося жодних конкретних законів чи ухвал, що забороняють торгівлю NFT. Тому цей бізнес у країні процвітає. Колекціонери та інвестори охоче вибирають гонконгські торгові майданчики для покупки незмінних токенів.
Єдиний нюанс при роботі NFT-компанії в Гонконгу – це коректне складання смарт-контрактів, щоб не допустити їх ідентифікації як цінні папери або інші категорії, що регулюються Постановою Гонконгу про цінні папери та ф’ючерси. В іншому випадку платформи, що торгують NFT, можуть потрапити під дію законів та правил про цінні папери.
Отже, відкриття компанії у Гонконгу під NFT-проект передбачає:
1) реєстрацію юридичної особи, зокрема – company limited by shares;
2) відкриття корпоративного рахунку.
Відкриття NFT-компанії у Португалії
Португалія здобула статус однієї з найбільш дружніх до криптовалюти та юрисдикцій NFT у світі. Лісабон збирає міжнародні конференції, присвячені суто незамінним токенам.
Відповідно до норм законодавства Португалії, незамінний актив не здатний служити засобом еквівалентного обміну, але може розглядатися як засіб інвестування за певних обставин.
Важливо! Виходячи з цього, від будь-якої фізичної чи юридичної особи, яка забезпечує обмін, передачу або зберігання NFTs, вимагається пройти реєстрацію в регулюючому органі. Така реєстрація здійснюється в рамках процедур щодо запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму AML/CFT. Регулюючий орган, який здійснює реєстрацію NFT-компаній, – Центральний банк країни (Banco de Portugal, BdP).
За сприяння представників АО Lawrange відкриття компанії в Португалії під NFT-проект має такий вигляд:
- реєстрація LDA (Товариства з обмеженою відповідальністю) або SA (акціонерного товариства);
- отримання статусу NFT-організації – взяття на облік у Banco de Portugal як постачальника послуг віртуальних активів (VASP);
- оформлення банківського рахунку.
Висновок:
Система правового регулювання бізнес-діяльності у сфері NFT лише починає складатися. Проте цілком можна обрати юрисдикцію із дружнім для віртуальних активів кліматом. Вдало стартувати з NFT-маркетплейсом можна в Португалії чи Гонконгу, Великій Британії чи Еміратах. За бажання можна розглянути інші варіанти.
Фахівці АО Lawrange готові супроводжувати правове оформлення NFT-проекту «під ключ», включаючи розробку необхідних внутрішніх регламентів та політик компанії для успішного проходження реєстрації у регулювальному органі обраної юрисдикції. Ласкаво просимо до великого світу NFT!
