У сучасному бізнес-ландшафті все більшу роль відіграють технології блокчейн та DeFi, як і криптовалюта. Відповідно під них з’являються нові організаційні структури, як-то децентралізовані автономні організації (Decentralized Autonomous Organization, DAO). Одним зі світових піонерів у правовому регулюванні таких структур можна вважати штат Вайомінг у США, де ще 2021 року було прийняте та набрало чинності відповідне законодавство.

 

Зараз DAO LLC у Вайомінгу – один з кращих варіантів узаконити новітню структуру бізнесу на базі блокчейну та смарт-контрактів. Традиційні переваги Limited Liability Company, тобто відсутність особистої відповідальності власників компанії за бізнес-зобов’язаннями, поєднуються з концепцією децентралізації управління, якій пророкують велике майбутнє. Якщо ви хочете дізнатися, як створити DAO LLC у штаті Вайомінг, читайте детальний огляд від експертів АО Lawrange та вирішуйте, чи підходить це вам.

 

Правова база DAO LLC у Вайомінгу

Сьогодні великі корпорації – на кшталт Meta, Google, Amazon та Apple – отримують все більший контроль над інтернетом, включаючи соціальні мережі, пошукові системи та майданчики електронної торгівлі. Споживачам це невигідно, але вони змушені миритися. Технологія блокчейну відкриває можливості для підриву монополії корпорацій.

 

В США поки не введене комплексне законодавче регулювання блокчейну та цифрових активів на федеральному рівні. Однак кілька штатів відрізняються дружнім ставленням до блокчейну та криптовалюти. В авангарді – штат Вайомінг, де 1 квітня 2021 року губернатор підписав закон, що дозволяє децентралізованим автономним організаціям (DAO) отримувати статус юридичної особи. Wyoming DAO LLC забезпечує можливість для організації нового типу взаємодіяти із зовнішнім світом, укладати контракти та управляти скарбницею відповідно до законодавства. Закон про DAO набрав чинності з 1 липня 2021 року.

 

Поправки до законодавства в 2022 році уточнили особливості управління DAO та використання смарт-контрактів. 7 березня 2024 року губернатор штату Вайомінг Марк Гордон підписав закон, згідно з яким з’явилася можливість створювати DUNA (Decentralized Unincorporated Nonprofit Association) – децентралізовані некорпоративні некомерційні асоціації. При цьому, попри назву, DUNA можуть здійснювати комерційну діяльність, зокрема, проводити обмінні операції з цифровими активами, що підтримують роботу SocialFi-проектів та інших. Закон про DUNA набрав чинності з 1 липня 2024 року.

 

До відома! Учасники ринку, інвестори та експерти високо оцінюють законодавчу базу Вайомінгу, що дозволяє створювати та розвивати DAO та DUNA. Така база є свого роду стандартом та законодавчим прецедентом для інших юрисдикцій.

 

Що таке DAO?

Децентралізована автономна організація (DAO) – це блокчейн-організація, яка функціонує без центрального органу управління. Процес прийняття рішень і управління автоматизується за допомогою використання технології блокчейн і смарт-контрактів. Замість ієрархії контролю зверху вниз, усі зацікавлені сторони DAO з токенізованими правами голосу вважаються рівними. Обсяг права голосу пропорційний токенам, якими володіє особа. Учасники цієї організації можуть мати різне громадянство та брати участь в управлінні з будь-якої точки світу. Крім того, вони не несуть відповідальність один перед одним.

 

Важливо! Якщо йдеться про DAO, то можна забути про класичну раду директорів та генерального директора компанії. Така організація не заснована на концепції довіри до керівництва (trustless), бо всі її члени рівні. Кожен має всі необхідні важелі, щоб збільшити цінність проєкту, беручи активну участь у його житті, зокрема, за допомогою голосування.

 

DAO зазвичай мають дифузний склад учасників, ця структура важко вписується в традиційні правові рамки. Закон дозволяє DAO укладати контракти, купувати та передавати майно, відкривати банківські рахунки, виступати в суді та сплачувати податки зі збереженням їхньої децентралізованої природи та наданням певного правового захисту учасникам.

 

Як працюють ДАО?

У децентралізованій автономній організації кожне голосування/ дія, що відбувається, – це транзакція в блокчейні. Кожен учасник представлений своєю адресою. При цьому така адреса може належати будь-кому та будь-чому, включаючи робота, пристрій IoT чи навіть іншу DAO. Саме це робить DAO автоматизованою системою.

 

Обов’язкова складова такої системи – це токен. Кожен учасник отримує токени, які виконують роль акцій DAO. Ці токени можна використовувати для голосування в DAO для прийняття конкретних рішень. Чим більше токенів має адреса, тим більше вона контролює DAO.

 

До відома! Існує два типи управління DAO:

 

  1. пряме управління учасниками шляхом подання пропозиції (proposal) й голосування;
  2. через раду DAO, яку учасники обирають – ця рада голосує від імені спільноти.

 

Право голосу у децентралізованій автономній організації можна за бажанням довірити комусь. Це те саме, що голосувати через довірену особу в традиційній організації.

 

Модель DAO та блокчейн підходять для багатьох видів бізнесу. Наприклад, використовуючи їх, зможуть функціонувати автономно клініки, а компанії з розробки програмного забезпечення зможуть найняти тисячі незалежних програмістів. І цей список можна продовжувати.

 

Структура DAO

Більшість проєктів DAO включає:

 

  • токени, що засвідчують право на участь в управлінні організацією;
  • статут/Terms & Conditions/ іншу юридична документація;
  • скарбницю (гаманець Web3);
  • спільноту (що спілкується в Discord, Telegram тощо);
  • смарт-контракти, розгорнуті у блокчейні;
  • веб-сайт;
  • стимули для зростання спільноти.

 

До відома! Згідно із законодавством, статут має перевагу над будь-якою операційною угодою, але смарт-контракт має перевагу над статутом (за кількома обмеженими винятками).

 

Статус учасника

Законодавство стверджує, що якщо інше не передбачено в статуті організації чи додатковій операційній угоді, жоден учасник DAO не має жодних фідуціарних обов’язків перед DAO або будь-яким членом DAO, за винятком того, що на учасників поширюється договірна угода про чесне ведення справ.

 

Які є переваги у DAO

Підстав для створення DAO LLC у Вайомінгу чимало. Зокрема, серед них переваги такого типу організацій перед традиційними бізнес-структурами. Розглянемо основні з них:

 

  1. Децентралізація: повноваження в прийнятті рішень розподіляються між усіма учасниками, що зменшує ризик централізованого контролю та корупції.
  2. Прозорість: усі транзакції та рішення реєструються в блокчейні, що робить їх загальнодоступними, в тому числі – для перевірки.
  3. Ефективність: смарт-контракти автоматизують адміністративні процеси, зменшуючи накладні витрати та мінімізуючи ризик помилок з боку людини.
  4. Всеосяжність: DAO можуть працювати по всьому світу без географічних обмежень, що забезпечує глобальний доступ, розмаїтий та інклюзивний склад учасників.
  5. Гнучкість: DAO можуть швидко адаптуватися до змін і впроваджувати нові ініціативи шляхом голосування учасників.

 

Легкий запуск DAO LLC

Тільки на перший погляд може здатися, що заснувати Decentralized Autonomous Organization в організаційно-правовій формі LLC – це складно. У хорошого IT-юриста таке завдання не викличе нерозуміння. Починаємо зі статуту і далі все робимо як і для звичайної компанії з обмеженою відповідальністю. Щоб дізнатися більше деталей, звертайтеся на консультацію в адвокатське об’єднання Lawrange.

 

Надійний захист активів

Подібно до акціонерів корпорації учасники LLC не несуть особистої відповідальності за бізнес-зобов’язаннями та боргами юридичної особи. Товариства з обмеженою відповідальністю (в тому числі LLCs) і так самі по собі популярні серед власників бізнесу по всьому світу. А децентралізована форма робить їх ще привабливішими з точки зору захисту активів. Як управляти компанією вирішують не окремі власники чи директори, а всі учасники. Якщо на організацію подадуть позов до суду, активи її учасників не постраждають.

 

Ніякого подвійного оподаткування

Стандартні корпорації зазвичай обтяжені подвійним податком на прибуток, тобто його платить спочатку компанія, а потім акціонери повинні сплачувати податки на будь-які дивіденди. З іншого боку LLCs підтримують «наскрізний» режим, що дозволяє оподатковувати розподілений прибуток лише один раз. У Вайомінгу сплата податків відповідатиме стандартній структурі LLC. Компанія і учасники не оподатковуються окремо.

 

Це варто віднести до суттєвих плюсів. Бо у ряді інших юрисдикцій DAO щодо сплати податків перебувають у сірій зоні. Питання сплати ними податків до кінця не врегульовані, оскільки такі організації не можна віднести ні до категорії партнерств, ані до класичних корпорацій.

 

Право голосу надається усім членам організації

DAO функціонує сама по собі, забезпечує прийняття рішень в автоматизованому режимі, регулює сама себе, тобто є в повній мірі самодостатньою. Не існує окремої особи чи групи осіб, які б виконували керівні функції. Вплив на розвиток бізнесу має кожен учасник шляхом голосування.

 

Які є недоліки у DAO?

Розглядаючи перспективи DAO-проєкту, не варто вдягати рожеві окуляри. Недоліки цієї організаційної структури теж потрібно розуміти і враховувати. Розглянемо головні з них:

Замовити консультацію

 

  1. Регуляторна невизначеність: правовий ландшафт під децентралізовані автономні організації ще тільки формується, при цьому зміни в законодавство вносяться доволі часто і швидко, що може ускладнити їхню взаємодію з традиційними бізнес-структурами, фінансовими установами тощо. Крім того, ще не так багато фахівців у правовій сфері здатні ефективно створювати документи, які могли б бути «юридичним мостом» між Onchain та Blockchain.
  2. Проблеми в управлінні: в процесі прийняття рішень може виникнути як концентрація прав голосу в руках кількох учасників (наприклад, через низьку активність інших), так і значні розбіжності всередині спільноти, що затримують або навіть унеможливлюють прийняття рішень.
  3. Уразливість смарт-контрактів: у разі неналежного захисту кошти учасників та/або контроль над організацією можуть потрапити до рук зловмисників.
  4. Обмеження в масштабуванні: ріст бізнесу обмежений пропускною спроможністю транзакцій та здатністю обробляти великі обсяги даних у мережі блокчейну, на якій базується проєкт.
  5. Репутаційні ризики: проєкти DAO дозволяють зберегти анонімність учасників, а тому можуть бути пов’язаними зі зловмисниками та з шахраями, а це кидає тінь і на інших учасників.

 

Швидкість прийняття рішення

Інтереси та дії великої кількості учасників скоординувати не так вже й легко. Тому попри технічні можливості миттєвого прийняття рішень на практиці можуть відбуватися значні затримки. Між учасниками можуть виникати суперечки і навіть конфлікти, що зрештою може призвести до блокування розвитку організації.

 

Рівень знань учасників організації

Бар’єр входу в DAO-проєкт з точки зору наявності технологічних знань досить високий. Тому доступність участі в таких організаціях, різноманітність та інклюзивність учасників залишаються здебільшого декларативними. Поки це проєкти для знавців сфери блокчейну, криптовалют та смарт-контрактів.

 

Інформаційна безпека повинна бути на вищому рівні

Всі транзакції і дії в блокчейні є загальнодоступними. І це створює ризики розкриття конфіденційної інформації учасників та/або бізнес-стратегій розвитку організації. Для деяких осіб це вагомий аргумент утримання від участі в DAO-проєкті.

 

Мінімізація ризиків

Фахівці АО Lawrange на основі свого досвіду готові надати кілька порад, як скоротити ризики у тому випадку, якщо ви вирішили стати учасником DAO:

 

  • По-перше, перед приєднанням до проєкту потрібно уважно вивчити всю документацію, зокрема, статут та внутрішні політики, за потреби варто показати це все юристу, щоб зрештою зрозуміти, які проблеми можуть виникнути для учасника в майбутньому.
  • По-друге, звернути увагу на те, хто є підписувачем гаманця Web3 і хто має ключ, а також яким чином вибудувана система захисту від хакерських атак, чи використовується bug bounty program для виявлення уразливостей.
  • По-третє, варто з’ясувати, які активи має спільнота та наскільки професійно ведеться управління скарбницею, у деяких проєктах створюється subDAO, що може відповідати за скарбницю.

 

Чому варто вибрати саме Вайомінг для реєстрації DAO

Саме Вайомінг – перший штат (юрисдикція) США, де було прийнято закон, що визнає DAO юридичними особами та дозволяє їм реєструватися як LLC. І хоча зараз зареєструвати DAO можна на Маршаллових Островах, в Швейцарії, на Кайманах, в Ліхтенштейні, в Сінгапурі, в штатах Вермонт і Теннессі (США) тощо, система Вайомінгу залишається найбільш привабливою.

 

Важливо! Правова база штату Вайомінг надає DAO переваги обмеженої відповідальності учасників за бізнес-зобов’язаннями, поєднуючи це з децентралізованою моделлю управління.

 

Серед переваг Wyoming DAO LLC:

 

  1. Просунута правова база: в законодавстві прописані засади формування децентралізованих автономних організацій, створення статуту, особливості статусу учасника та прийняття рішень.
  2. Сприятливе середовище для ведення бізнесу: у Вайомінгу адміністративні витрати на бізнес одні з найнижчих по США, обслуговування компанії не влітає в копійку, при цьому у юрисдикції забезпечуються жорсткі правила щодо захисту активів та конфіденційної інформації.
  3. Податкові пільги: уряд пропонує різноманітні можливості для зменшення податкового навантаження на бізнес.

 

Що потрібно для реєстрації DAO у штаті Вайомінг

Першим пунктом у відповіді на питання «як створити DAO LLC у Вайомінгу» буде розробка та подання реєстратору статуту, що є основним юридичним документом, необхідним для створення будь-якого LLC. В цьому документі повинна міститися наступна інформація:

 

  • назва організації;
  • ім’я і фізична адреса зареєстрованого агента у Вайомінгу;
  • поштова адреса та основна адреса офісу організації;
  • підпис організатора, а також ім’я печатним шрифтом;
  • відомості про контактну особу – номер телефону та електронна адреса.

 

Назва організації

Найменування для DAO, як і для будь-якого іншого бізнес-суб’єкта, – це потужний засіб ідентифікації на ринку, налагодження зв’язку з майбутніми клієнтами, партнерами та постачальниками. Але при цьому таке найменування має відповідати законодавчим вимогам юрисдикції.

 

Важливо! Дозволяється наступний формат найменування: слово латиницею + приставка DAO LLC, або, як варіант, L.L.C., Limited Liability Company, Limited Liability Co. При цьому назва повинна бути унікальною – не схожою на імена інших компаній, що зареєстровані в штаті Вайомінг, та не має вводити в оману. Після вибору ім’я, важливо провести перевірку. Якщо ім’я доступне, то тільки тоді компанію з ним можна буде зареєструвати.

 

Фізична адреса та ім’я зареєстрованого агента

Зареєстрованим агентом може бути фізична особа, яка проживає у штаті Вайомінг, або юридична особа, уповноважена вести бізнес в цій юрисдикції. Такий агент повинен мати фізичну адресу у Вайомінгу. Електронна адреса неприйнятна. Її можна вказати тільки на додаток до фізичної адреси. Дані про зареєстрованого агента вводять у відповідну графу форми, яка подається для реєстрації DAO. Якщо це юридична особа (організація), то її можна знайти при заповненні форми, ввівши перші літери назви.

 

Поштова адреса компанії

Така адреса може збігатися з адресою офісу компанії або не збігатися. Її важливо вказати для отримання паперової кореспонденції, зокрема – офіційних листів. Також на цю адресу можуть приходити листи від контрагентів.

 

Основна адреса офісу

Це може бути:

 

  • домашня адреса організатора,
  • адреса віртуальної поштової скриньки/віртуального офісу,
  • справжня адреса офісу (при цьому офіс може знаходитися в будь-якій точці світу).

 

Підпис організатора, дата, ім’я печатним шрифтом

Реєстраційну форму для заповнення можна завантажити з урядового порталу. При цьому якщо йдеться про заповнення такої форми в паперовому вигляді, дані потрібно вносити розбірливо, особливо це стосується імені організатора – його потрібно написати акуратно, печатним шрифтом, без виправлень.

 

Дані про контактну особу, номер телефону, електронна адреса

Потрібен виключно номер телефону в США. Якщо організатор не бажає вписувати номер телефону, можна ввести код 307-555-1212, який повідомляє реєстратору про відсутність номера телефону.

 

На електронну адресу будуть приходити офіційні листи, важливі нагадування та сповіщення. Крім того, електронна переписка – це доказ подання документації за запитом регулятора чи контролюючих органів тощо. Тому електронну адресу потрібно вводити обов’язково. Ба більше, за бажання можна підстрахуватися та ввести декілька електронних адрес.

 

В якому випадку потрібно мати зареєстрованого агента

Такий агент обов’язково потрібен у тому випадку, якщо організатор не проживає та не працює у Вайомінгу. Ця фізична особа або компанія буде основною контактною особою з будь-яких юридичних питань у юрисдикції. Із зареєстрованим агентом має бути підписана письмова угода про призначення.

 

Подання документів поштою або онлайн

Функціонал урядового порталу передбачає можливості для подання документів на реєстрацію DAO LLC як онлайн, так і в паперовому вигляді шляхом відправки поштою. Зокрема, йдеться про подання статуту та заповненої форми заяви на реєстрацію. Загалом онлайн подати документи простіше. Однак це можна зробити не в усіх випадках.

 

Випадки, коли подати документи можна тільки поштою

Увага! В цих випадках онлайн подати документи неможливо. Потрібно готувати пакет документації в паперовому вигляді та надсилати його реєстратору поштою. Організатор повинен подати документи поштою, якщо:

 

  • назва DAO LLC починається з літери «A», після чого йде пробіл (наприклад, A Big Challenge DAO LLC);
  • найменування компанії містить «an», «and», «&» або «the» (наприклад, The Big Challenge DAO LLC);
  • в назві використані будь-які спеціальні символи, як-от ! @ $ тощо (наприклад, Big Challenge! DAO LLC) – при цьому не вважаються спеціальними символами: . , ‘ (це знаки пунктуації, тому за їх наявності у назві документи можна подавати онлайн).

 

Як подати статут компанії DAO LLC поштою

Для цього потрібно:

 

  1. Завантажити спеціальну форму Статуту DAO (DAO Articles of Organization) та роздрукувати її.
  2. Ввести в цю форму назву свого DAO, дані зареєстрованого агента, поштову адресу організації та адресу офісу.
  3. Написати URL-адресу або код смарт-контракту в полі «Відкритий ідентифікатор» (Public Identifier).
  4. Відмітити «Так» чи «Ні» в полі «Повідомлення про обмеження обов’язків і переказів» (Notice of Restrictions of Duties and Transfers).
  5. Поставити галочки в умовах, підписати документ та ввести свої дані.
  6. Якщо буде використовуватися зареєстрований агент, йому слід заповнити (або підписати) форму «Згода на призначення зареєстрованим агентом».
  7. Виписати чек або здійснити грошовий переказ на суму 100 доларів США на ім’я «державного секретаря штату Вайомінг» (додати квитанцію).
  8. Надіслати пакет.

 

Як подати статут компанії DAO LLC онлайн

Для цього потрібно:

 

Замовити консультацію
  1. Перейти до бізнес-центру урядового порталу штату Вайомінг.
  2. Натиснути «Почати зараз».
  3. Вибрати Limited Liability Company (Domestic) «Товариство з обмеженою відповідальністю (місцеве)» у меню «Тип суб’єкта господарювання».
  4. Поставити прапорець, щоб погодитися з умовами і натиснути «Далі».
  5. Ввести назву компанії (двічі).
  6. Вибрати «Децентралізована автономна організація» (Decentralized Autonomous Organization) і натиснути «Далі».
  7. У меню «Період діяльності» вибрати «Безстроковий», або «Закінчується», а потім ввести дату закінчення господарської діяльності.
  8. У полі «Відкладена дата набрання чинності» вписати дату, або залишити це поле порожнім.
  9. Визначити свого зареєстрованого агента.

 

Допомога Lawrange в створенні DAO LLC у Вайомінгу

Перераховані вище кроки не обов’язково проходити самостійно. Всі нюанси заповнення документів готові взяти на себе досвідчені адвокати та юристи АО Lawrange. Правовий супровід міжнародних проєктів, законодавче регулювання блокчейну та криптовалют у різних юрисдикціях – це наша спеціалізація.

 

Для початку ми рекомендуємо отримати у нас консультацію, чи підходить форма DAO LLC у Вайомінгу для реалізації ваших бізнес-цілей. Крім того, наш фаховий досвід дозволяє передбачити індивідуальні ризики та перспективи проєкту. Навіть якщо з якихось причин юрисдикція Вайомінг та DAO LLC вам не підходить, ми запропонуємо альтернативні варіанти, і ви зможете отримати необхідний майданчик для розвитку бізнесу.

 

Висновок

Про те, чи варто та як відкрити DAO LLC у штаті Вайомінг, багато розмов. Організації і окремі особи досліджують можливість використання DAO як альтернативи традиційним бізнес-структурам. Децентралізовані автономні організації забезпечують спільнотам, заснованим на блокчейні, законне існування, можливість сплачувати податки та користуватися перевагами обмеженої відповідальності за бізнес-зобов’язаннями.

 

При цьому технологічний і правовий ландшафт продовжує розвиватися, що робить цей тип організації все більш привабливим. Ми вважаємо, що децентралізовані автономні організації ставатимуть все більш популярними для різних проєктів та бізнесів. Але без професійної експертизи фінансові та репутаційні ризики аж надто великі. Тому надійна правова підтримка має вкрай велике значення.

Замовити консультацію

Популярні послуги