Зміни в ліцензії Кюрасао: важливі оновлення, що потрібно знати

Карибський острів Кюрасао набув слави одного з найпопулярніших центрів гральної індустрії на планеті. Головна причина – ліберальна позиція уряду щодо регулювання гемблінгу, а саме – ліцензування цієї діяльності. Однак нещодавно чиновники в Кюрасао заговорили про те, що хоча в юрисдикції зареєстровано в десятки разів більше гральних компаній, ніж на Мальті, надходження до бюджету від грального бізнесу приблизно в 100 разів менші. Крім того, світова громадськість почала дедалі суворіше дивитися у бік Кюрасао, як юрисдикції, у законодавстві якої залишено проріхи для відмивання грошей, отриманих незаконним шляхом, та ухилення від сплати податків.

Все це і викликало в результаті зміни в системі гемблінг-ліцензування в Кюрасао. З вересня 2023 року юрисдикція розпочала процедуру реформування та модернізації законодавства з азартних ігор. Замість Національного указу про азартні ігри 1993 року (Landsverordening buitengaatse hazardspelen/ National Ordinance Offshore Games of Hazard, NOOGH) вводиться National Ordinance for Games of Chance/ Landsverordening op de Kansspelen (LOK).

У 2024 році здійснюється плавний перехід до нових правил гемблінг-ліцензування. Багато для нових ліцензіатів та старих власників гемблінг-ліцензії (субліцензії) Кюрасао залишається незрозумілим. Тому фахівці АО Lawrange вирішили зібрати в одному місці відповіді на всі найважливіші запитання. Чи можна зараз отримати гральну ліцензію Кюрасао і як? Які плюси та мінуси нового регулювання гемблінгу в Кюрасао? Що потрібно знати про перехідний період власникам субліцензії Кюрасао? Чим ми можемо реально допомогти оператору онлайн-казино, який бажає діяти в рамках закону та правил у 2024 році?

Важлива інформація

З 15 липня 2024 року після перерви знову запрацював портал The Curaçao Gaming Control Board (GCB) – Ради контролю за азартними іграми Кюрасао. Це означає, що GCB відновив прийом та обробку заявок на отримання гемблінг-ліцензій відповідно до чинного законодавства NOOGH, обслуговуючи операторів B2C, B2B2C та B2B. Як відомо, вікно подання заяв для субліцензіатів закрилося 30 квітня, що було крайнім строком. Проте з того часу накопичилося кілька сотень заяв і уряд пішов на поступки. Ті, хто не завершив подання заявки до 30 квітня, можуть це зробити зараз.

До відома! Через портал приймаються нові заявки, але основна увага поки що приділяється обробці заявок, отриманих до 30 квітня. Субліцензіатам, у яких заявки перебувають у процесі розгляду, але яким ще не було надано пряму ліцензію на момент закінчення строку дії їхньої основної ліцензії, пропонується «Сертифікат експлуатації» як тимчасовий захід для сприяння продовженню діяльності.

Отже, через портал GCB можна:

• подати заявку на отримання ліцензії на онлайн-ігри відповідно до NOOGH новим операторам;
• перереєструватися тим операторам, які наразі працюють за гральною субліцензією Кюрасао.

Нагадаємо попередню хронологію подій:

• 17 липня 2023-го міністерство фінансів Кюрасао оголосило про плани ввести новий режим гемблінг-ліцензування;
• 15 листопада 2023-го розпочався процес подання заявок на отримання ліцензій за новими правилами, що ознаменувало нову еру в регулюванні iGaming у Кюрасао;
• у квітні 2024-го набула чинності нова законодавча база LOK.

Важливо! Рада з контролю за азартними іграми Кюрасао (GCB) анонсувала, що існуючі основні (майстер) ліцензії не будуть відновлюватися або продовжуватись після закінчення їх поточних термінів дії.

Коли закінчуються строки дії майстер-ліцензій чотирьох холдерів Кюрасао?

Як ми бачимо, строк дії майстер-ліцензії Gaming Services Provider NV вже скінчився. Відповідно, на сайті цього холдера можна прочитати таке повідомлення:

«Компанія Gaming Curaçao припинила свою діяльність 18 серпня 2024 року. На цю дату закінчуються строки дії всіх активних субліцензій, виданих Gaming Curaçao. Будь-яка спроба їх використовувати вважатиметься шахрайською та незаконною».

Передісторія ліцензії Кюрасао

Точкою відліку державного регулювання гральної діяльності на острові Кюрасао слід вважати 1993 рік, коли було видано Національний указ про офшорні азартні ігри (National Ordinance Offshore Games of Hazard, NOOGH). Через три роки, в 1996 році, були видані перші ліцензії на гральну діяльність. У 1999 році було засновано Раду з контролю за азартними іграми Кюрасао Curaçao Gaming Control Боард (GCB).

До відома! До минулого року індустрія онлайн-гемблінгу Кюрасао базувалася на двох типах ліцензій: основні (master license) та субліцензії (sub-license). Основну ліцензію, яка видавалася Міністерством юстиції Кюрасао на строк п’ять років з можливістю продовження, змогли отримати лише чотири холдери. Ці власники видавали охочим субліцензії. Завдяки доступності за вартістю та умовами такі субліцензії набули широкої популярності, особливо в середовищі власників стартапів, які шукають відносно низький нормативний бар’єр для входу в гральну індустрію.

У 2023 році були введені зміни в системі ліцензування Кюрасао, які були запропоновані Нідерландами та стали реакцією на загальну світову тенденцію боротьби з відмиванням грошей, а також спрямовані на створення більш цілісної нормативної бази та покращення репутації юрисдикції.

Оновлення у ліцензуванні Кюрасао

Виділимо найважливіші моменти:

1. Спрощена структура ліцензування: стара система основних та субліцензій була замінена двома типами ліцензій B2B та B2C, які охоплюють усі види діяльності у сфері азартних ігор в інтернеті.
2. З’явився новий регулятор: Управління азартних ігор – Curacao Gaming Authority (CGA).
3. Став прозорішим і зрозумілішим процес подання заявки: заявники можуть подавати свої заявки через онлайн-портал.
4. Строк дії ліцензії тепер становить один рік: при цьому оператори повинні: а) бути пильними щодо можливих відкликань/ призупинення; б) не пропонувати жодних товарів чи послуг, крім тих, що пов’язані з ліцензованими азартними іграми.
5. Підвищуються вимоги до фінансової стійкості компанії-оператора, а також обов’язковою стає місцева присутність: оператори повинні мати офіс у Кюрасао.

Зміна регулюючого органу

Замість Ради з контролю за азартними іграми (Curacao Gaming Control Board, GCB) новим державним регулятором стане Управління з азартних ігор (Curacao Gaming Authority, CGA), що повністю підпорядковується і контрольоване урядом. Відповідно, уряд отримає доступ до інформації про всі організації, які мають ліцензію на діяльність у сфері азартних ігор. Нові оператори, які подають документи на отримання ліцензії, перевірятимуться, а потім контролюватимуться суворіше.

Скасування субліцензій

З серпня 2024 року по січень 2025 року закінчаться строки дії всіх чотирьох майстер-ліцензій. І вони вже не поновлюватимуться. Видача нових субліцензій власниками майстер-ліцензій вже припинена. Разом з тим, якщо субліцензіат не подав заяви на отримання гемблінг-ліцензії за новими правилами через портал GCB, то також може опинитися поза законом, коли закінчиться термін дії майстер-ліцензії, до якої він прив’язаний.

Наприклад, 18 серпня 2024 року закінчився строк дії майстер-ліцензії місцевої компанії-власника Gaming Services Provider NV (Gaming Curaçao). Ця компанія припинила своє існування. Усі, хто мав субліцензії у цього холдера і не подав заяву в індивідуальному порядку через онлайн-портал GCB на новий дозвіл, вже не має права продовжувати свою діяльність у сфері онлайн-ігор.

Новий тип ліцензій для B2B

Постачальники програмного забезпечення для онлайн-казино також повинні отримувати ліцензію на ведення своєї діяльності на території Кюрасао. А оператори повинні використовувати програмне забезпечення тільки від тих провайдерів і платформ, які мають таку ліцензію.

Збільшення комісій та зборів

Ліцензія на гральну діяльність Кюрасао обійдеться дорожче, ніж раніше, що не дивно, оскільки однією з головних цілей реформування системи ліцензій було збільшення надходжень до державного бюджету.

Важливо! Поточний розмір та порядок сплати ліцензійного збору визначено у статті 5 ліцензійних умов на сайті GCB:

• всього ліцензійний збір, що підлягає сплаті ліцензіатом на рік, для ліцензій з кількістю зареєстрованих доменних імен до 40, становить 120 000 нідерландських антильських гульденів (ANG) – 66 600 доларів США;
• одразу за надання ліцензії сплачується 36 000 ANG (20 000 USD );
• потім сплачується по 7000 ANG (3 900 USD) щомісяця, починаючи з першого місяця використання ліцензії;
• за кожне додаткове доменне ім’я, додане до ліцензії, стягується ще 500 ANG (280 USD) щорічно.

Нові вимоги до персоналу

По-перше, тепер три, а не один, як раніше, ключові співробітники повинні мати громадянство або бути резидентами Кюрасао. По-друге, операторам слід мати у штаті співробітників, які забезпечують нагляд за дотриманням правил AML (тобто боротьби з відмиванням грошей) та відповідальної гри.

Перевірка співзасновників та ключових співробітників

Для акціонерів (засновників) та ключових посадових осіб компанії-оператора передбачається ретельний Due Diligence – перевірка джерел доходу та статків. Зокрема, перевіряються бенефіціарні власники – ті, хто контролює понад 10% акцій компанії.

Контроль виплат виграшів

Управління з азартних ігор (CGA) візьме на себе функцію суворого контролю за виплатою гравцям належних виграних сум. Ліцензіату, який порушує правила виплати виграшів, загрожують штрафи великого розміру, а у разі повторних інцидентів – призупинення дії або відкликання ліцензії.

Ключові зміни у регуляторній політиці

Нові вимоги уряду спрямовані, по-перше, на посилення протидії відмиванню грошей та фінансуванню тероризму, по-друге, на захист гравців. Процедури боротьби з відмиванням грошей будуть приведені до рівня міжнародних стандартів, що включає вимогу до оператора дотримуватися принципів системи goAML*.

Оновлення у ліцензуванні гральної діяльності Кюрасао – це також стандарти чесної гри, що включають заходи щодо сертифікації ігор та проведення регулярних аудитів. Розширюються процедури, спрямовані на захист вразливих гравців. Йдеться як про політиків відповідальної гри, так і про механізми розгляду скарг від гравців та врегулювання спорів між оператором та гравцями.

*Примітка: goAML – програмне рішення, розроблене Службою інформаційних технологій (ІТС) Управління ООН (United Nations Office on Drugs and Crime, UNODC) спеціально для використання фінансовими установами та іншими організаціями для дотримання правил AML, а також для виявлення/ запобігання відмиванню грошей, інших фінансових злочинів.

Заборона на передачу чи оренду ліцензій

Стаття 3 ліцензійних умов на сайті GCB містить таку вимогу до ліцензіата:

“Забороняється передавати ліцензію або укладати будь-які угоди або домовленості, відповідно до яких ліцензія використовується будь-якою особою, крім ліцензіата”.

Крім цього, ліцензіат повинен гарантувати, що при організації ним азартних ігор дотримуватимуться всіх правил і норм NOOGH, а також інших нормативно-правових актів юрисдикції.

Формування єдиного регулюючого органу для азартних ігор

Після закінчення перехідного періоду всі функції ліцензування та контролю за роботою гемблінг-операторів візьме на себе Управління з азартних ігор (Curacao Gaming Authority, CGA). Крім іншого, Управління видаватиме операторам рекомендації та попередження, накладатиме на них штрафні санкції, а також прийматиме рішення про призупинення та відкликання ліцензії.

Посилення вимог для нових ліцензіатів

Першим етапом при поданні заявки на гемблінг-ліцензії стає ретельна перевірка заявників. Усі вони мають бути юридичними особами, зареєстрованими у юрисдикції. Глибокій перевірці підлягає програмне забезпечення і обладнання, яке буде використовуватися для проведення онлайн-ігор. Його тестує незалежна організація, затверджена регулятором.

Посилення безпеки та прозорості

Обробляючи заявки на отримання ліцензії, GCB приділятиме особливу увагу:

1. сумлінності заявника (юридичної особи), його кінцевим бенефіціарам, власникам кваліфікованих часток*, директорам та іншим посадовим особам;
2. фінансовій стабільності організації;
3. можливостям забезпечити для гравців таку атмосферу, де кожна гра проходить безпечно.

*Примітка: Кваліфікована частка участі – це у даному контексті частка прямої чи непрямої участі у статутному капіталі компанії в 10% або більше.

Для кожного, у кого буде гемблінг ліцензія Кюрасао, зміни суттєві. Зокрема, слід зробити публічним доступ до наступної інформації:

• про дату видачі та строк дії ліцензії;
• про перелік запропонованих азартних ігор з правилами, шансами на виграш, методами визначення цих шансів та відсотком виплат гравцям, що виграли;
• про адресу власника та його контактні дані;
• про контакти служби підтримки;
• про процедури подання скарги на оператора та розгляду спору;
• про регламенти та умови ігрового онлайн-майданчика;
• про запобіжні механізми для гравців із ігровою залежністю тощо.

Введення регулярних аудитів

У недалекому майбутньому Управління азартних ігор (CGA) почне проводити перевірки операторів, і це увійде в традицію. Безпосередньо перевірятимуться фізичні офіси організацій на острові Кюрасао, документи, фінансова звітність, обладнання та програмне забезпечення, що використовується.

Адаптація до нових вимог для поточних та майбутніх ліцензіатів

Починаючи з осені минулого року і дотепер отримати ліцензію за новими правилами через портал GCB бажає дуже багато компаній. І це як власники субліцензій на ігрову діяльність, так і нові заявники. Оскільки портал GCB не справляється з таким великим напливом заявників, було введено тимчасові дозволи на ігрову діяльність для тих, хто подав заявку на ліцензію, і вона в процесі розгляду. Такий дозвіл називається помаранчева цифрова печатка.

Отже, оператор, який подав заявку на гемблінг-ліцензію Кюрасао через портал Curaçao Gaming Control Board може мати одну з двох печаток:

1. Зелена цифрова печатка видається операторам, які успішно завершили процес ліцензування за новими правилами.
2. Помаранчева цифрова печатка видається операторам, які подали заявку на нову ліцензію з усіма необхідними документами, але ще не отримали схвалення. Така печатка дозволяє продовжувати роботу протягом перехідного періоду.

Важливо! Якщо власник субліцензії не подав заяву на отримання дозволу на гральну діяльність за новими правилами разом із пакетом документів у GCB, то після закінчення строку дії відповідної основної ліцензії він більше не зможе продовжувати свою діяльність на законних підставах.

Зміни у вимогах до організаційної структури

Підхід до організації діяльності гемблінг-компанії та вимоги до її персоналу стають уже не формальними, а набагато серйознішими. Насамперед це стосується призначення ключових співробітників з певним рівнем кваліфікації та досвіду, а також присутності таких співробітників безпосередньо на території острова Кюрасао.

Призначення ключових співробітників

Поняття «ключова особа» міститься у ліцензійних умовах. Ключова особа несе відповідальність за непрямий чи прямий контроль або має значний вплив на управління чи активи гемблінг-оператора. А саме – здійснює управління іграми, чи затвердження, чи реалізацію будь-якої операційної політики.

Ключові співробітники – це:

• генеральний директор (CEO);
• фінансовий директор (CFO);
• виконавчий директор (COO);
• технічний директор (CTO).

Проблеми найму спеціалістів для грального бізнесу на Кюрасао

Населення острова Кюрасао в 2024 році становить менше 200 000 осіб, тобто як у невеликому місті Європи чи США. Незважаючи на наявність власних університетів, молодь прагне здобувати освіту за кордоном і не завжди повертається на батьківщину. Тому власних кваліфікованих кадрів на острові не вистачає. Більше того, перешкодами для найму місцевих мешканців як співробітників є культурні та мовні бар’єри.

Оновлені правила працевлаштування у Кюрасао

Для запуску грального бізнесу в Кюрасао за новими правилами необхідно офіційно прийняти на роботу кількох співробітників у відповідності до трудового законодавства юрисдикції. А для цього потрібно зареєструватися як роботодавець, сплачувати відповідні соціальні внески, дотримуватися правил щодо мінімальної заробітної плати тощо.

Офіційне працевлаштування для запуску грального бізнесу

З кожним співробітником слід укласти трудовий договір, який має відповідати нормам трудового законодавства Кюрасао. І це стосується навіть тих спеціалістів, які не є громадянами чи резидентами юрисдикції.

Тенденції та рекомендації щодо оплати праці на Кюрасао

Імовірні складності з наймом співробітників – це один із суттєвих негативних моментів, спричинених змінами в ліцензуванні Кюрасао. Варіанти виходу із ситуації ми пропонуємо обговорити на індивідуальній консультації – приходьте в АО Lawrange за відповідями на складні запитання!

При цьому серед можливих кроків: 1) використання стимулів в оплаті праці (а для цього потрібно попередньо ретельно вивчити ринок Кюрасао); 2) програми перекваліфікації місцевого персоналу; 3) залучення кваліфікованих спеціалістів шляхом вигідних пропозицій щодо оформлення посвідки на проживання в Кюрасао.

Фінансові нововведення та їх вплив на бізнес

Головне нововведення полягає в тому, що всі комісії та збори ліцензіати тепер сплачуватимуть до державної скарбниці, а не посереднику (власнику майстер-ліцензії ). При цьому вселяє оптимізм анонсована можливість розрахунків криптовалютою. Зокрема згодом навіть податки в юрисдикції можна буде сплачувати віртуальними активами.

Нова вартість ліцензії

Вартість отримання дозволу на гемблінгову діяльність у Кюрасао зросла і станом на вересень 2024 року становить близько 66 000 доларів США на рік. При цьому перший платіж, який необхідно внести ліцензіату, – близько 20 000 доларів США. Однак і можливості, які дає нова ліцензія, набагато ширші, ніж те, що отримував субліцензіат.

Адаптація для поточних власників ліцензій

Правила, вимоги та вартість ліцензування для поточних власників гральної ліцензії (субліцензії) нічим не відрізняються від тих, яким мають відповідати нові заявники. Єдине: держава створила умови для продовження безперебійної роботи власниками субліцензій. Поки розглядається їхня заява, вони отримують тимчасовий дозвіл на гемблінг-діяльність – так звану помаранчеву цифрову печатку.

Як оформити гральну ліцензію в Кюрасао 2024

Перший крок, який варто зробити в умовах невизначеності перехідного періоду – це заручитися підтримкою фахівців, які почуваються впевнено на цьому ґрунті. Якщо вам потрібна гемблінг ліцензія Кюрасао, звертайтесь до адвокатського об’єднання Lawrange, де все зроблять правильно за вашої мінімальної участі.

До відома! Зараз весь процес ліцензування здійснюється через онлайн-портал GCB та включає:

• заповнення форм та прикріплення до них відповідної супровідної документації;
• надання документів для перевірки кожного кінцевого власника бенефіціара (UBO) з часткою власності 10% і більше;
• надання протягом шести місяців після отримання ліцензії аудованих політик та процедур (з AML, KYC, відповідальної гри, захисту гравців), а також опису системи технічної та інформаційної безпеки.

Перелік документів для отримання гральної ліцензії у Кюрасао 2024

Зважаючи на оновлення в ліцензуванні Кюрасао, документів для отримання дозволу на гральну діяльність в юрисдикції доведеться збирати більше. У їхньому переліку:

• особисті документи на бенефіціарів та ключових співробітників: паспорти, довідки про несудимість, підтвердження адрес проживання, CV;
• копія гральної ліцензії, яка видана заявнику в іншій юрисдикції (якщо є);
• виписка/ рекомендація з банку, де вже відкрито рахунок (видана у межах 6 місяців на дату подання заяви);
• декларація чи інший документ із підтвердженням джерела доходів;
• доказ права власності на домен (на якому знаходиться онлайн-казино), якщо кілька доменів – то на кожен з них;
• копії договорів на постачання програмного забезпечення;
• сертифікат RNG (генератора випадкових чисел).

До відома! У формах для заповнення запитується інформація про бізнес-модель та передбачувані ділові операції заявника, про використовувані валюти та проведення касових операцій (прямо або через посередників), розташування серверів та постачальників ігор.

Типи гральних ліцензій у Кюрасао

Відтепер Кюрасао пропонує однорівневу систему ліцензування гральної діяльності – більше не буде генеральних ліцензій та субліцензій. Раніше власник майстер-ліцензії був посередником, його прерогативою було введення своїх регуляторних вимог та обмежень (наприклад, на кількість субдоменів), тепер у операторів з’являється свобода дій, єдиним орієнтиром для них є законодавство. Усього буде два типи ліцензій:

1. Ліцензії B2B для підприємств, що обслуговують гемблінг-операторів: постачальників програмного забезпечення, розробників ігор, платіжних рішень тощо.
2. Ліцензії B2C для тих, хто безпосередньо взаємодіє з гравцями (тобто для онлайн-казино, організаторів лотереї, бінго, ставок на спорт тощо).

Чим вам може бути корисним Lawrange

Процес ліцензування операторів в індустрії iGaming ніколи не був простим, а зараз стає набагато складнішим, ніж будь-коли раніше. У прагненні не бути вигнанцями зі світової спільноти офшорні юрисдикції посилюють правила для запобігання відмиванню грошей та ухиленню від сплати податків. Крім того, місцеві уряди бажають збільшити надходження до бюджету.

Помилки на шляху до отримання гемблінг-ліцензії обходяться дорого, як у прямому розумінні, тобто обертаються втратою грошей, так і в переносному – спричиняють втрату часу та можливостей для розвитку бізнесу. Тому у сфері гральної діяльності потрібна дуже хороша правова підтримка. Саме таку підтримку можна отримати у фахівців Lawrange. Ось уже понад 10 років ми спеціалізуємося на юридичному супроводі міжнародного бізнесу, криптовалютних, гемблінгових, трейдингових та інших проєктах. Наші клієнти отримують надійний правовий фундамент для свого бізнесу.

Висновки

Зміни у ліцензуванні Кюрасао спричиняють дві групи наслідків. Перша група – негативні наслідки – це суттєве підвищення вартості дозволів на гральну діяльність та ризики для деяких операторів (старих субліцензіатів) не вкластися у вимоги регулятора, тобто отримати відмову у ліцензії. Друга група – позитивні наслідки – це підвищення статусу гральної ліцензії Кюрасао, тепер із нею можна буде залучати більш солідних інвесторів, і виходити на більш платоспроможних клієнтів.

Як ми пам’ятаємо, останнім часом оператори з ліцензією Кюрасао зазнавали складнощів при онбордингу навіть усередині самої юрисдикції. З ними відмовлялися співпрацювати банки. Їм було вкрай складно відкрити рахунок та підключити гарні платіжні рішення. Із запровадженням змін з’являється надія на поліпшення у цьому плані.

Гральна ліцензія Кюрасао діє за принципом “те, що явно не заборонено, дозволено” і дає змогу операторам пропонувати широкий спектр азартних ігор, від слотів, лотерей до ставок на спорт та бінго, в рамках однієї парасолькової ліцензії (umbrella license). Це усуває необхідність отримання окремих дозволів для різних видів азартних ігор, що спрощує операторам експерименти і масштабування свого бізнесу. Крім того, Кюрасао – це криптодружня юрисдикція, яка ще більше розширює спектр можливостей для грального бізнесу.

У крайньому випадку, якщо з якихось причин варіант з ліцензією Кюрасао відпадає для оператора, за підтримки Lawrange можна розглянути інші перспективні юрисдикції, а це, приміром, Анжуан чи Мвалі у складі Союзу Коморських островів.

Замовити консультацію