Перенесення дейтинг-проєкту на нову корпоративну структуру здавалося б суто технічним завданням. А ось на практиці – майже завжди впирається у серйозні юридичні ризики. Класична купівля компанії означає прийняття на себе всіх історичних зобов’язань, можливих претензій і, що особливо критично для цієї сфери, бази користувачів з персональними даними.

 

Клієнт потребував принципово іншого рішення: отримати контроль над доменом та пов’язаними активами, зберігши при цьому «чисту» корпоративну структуру та повністю виключивши передачу конфіденційної інформації. Саме таке завдання поставили перед експертами Lawrange.

 

Цікавлять подробиці? Читайте далі!

 

Угода з активами замість покупки компанії

У цифрових проєктах, особливо в чутливих нішах на кшталт дейтингу, стандартний M&A-підхід часто виявляється надмірним і навіть небезпечним. Купівля 100% часток або акцій компанії автоматично тягне за собою:

 

  • історичні зобов’язання та можливі суперечки;
  • базу користувачів та персональні дані;
  • складності при подальшій взаємодії з банками та платіжними провайдерами;
  • необхідність проводити повноцінний due diligence усієї компанії.

 

Тому як альтернативу класичній купівлі бізнесу часто розглядають точкову угоду щодо активів. Вона дозволяє:

 

  • придбати лише те, що справді потрібно новому власнику (домен, інтелектуальні права, проєктні напрацювання);
  • повністю виключити передачу бази користувачів та персональних даних;
  • зберегти чисту корпоративну історію нової структури;
  • спростити комунікацію з банками, процесинговими компаніями та іншими контрагентами;
  • істотно скоротити терміни та вартість угоди.

 

Саме такий шлях обрав клієнт. Перед експертами Lawrange стояло завдання розробити індивідуальний договір, який би враховував ключові ризики та створював зрозумілу юридичну основу для подальшого переоформлення проєкту.

 

Що увійшло до індивідуального договору

Ми підготували договір «під ключ», який регулював усі ключові аспекти угоди. До документа увійшли такі блоки:

 

  1. Порядок придбання та технічної передачі домену, включаючи взаємодію з реєстраторами.
  2. Передача пов’язаних проєктних та інтелектуальних прав (контент, товарні знаки, програмні рішення).
  3. Чіткий механізм оплати та умови, за яких право власності переходить до покупця.
  4. Підтвердження права продавця розпоряджатися активами та відсутність обтяжень.
  5. Регулювання взаємодії з платіжними провайдерами, MID та іншими сервісами.
  6. Розширені гарантії сторін та відповідальність за можливі претензії третіх осіб.
  7. Пряме і однозначне виключення будь-якої передачі бази користувачів і персональних даних.

 

Особливу увагу ми приділили формулюванням, які дозволяють новій компанії підтверджувати права на домен перед банками, процесинговими компаніями та партнерами. Документ було складено так, щоб його можна було пред’являти контрагентам без необхідності надавати додаткові пояснення щодо структури угоди.

 

Наші процеси

Робота над договором йшла у тісному контакті з клієнтом. Ми:

 

  • проаналізували поточну структуру проєкту та виявили активи, які дійсно потрібно було передати;
  • пропрацювали можливі ризики претензій з боку третіх осіб та користувачів;
  • узгодили з клієнтом оптимальну модель оплати та етапи передачі прав;
  • передбачили механізми захисту у разі якщо продавець не виконає зобов’язання з технічної передачі домену;
  • підготували формулювання, які мінімізують питання з боку compliance-відділів банків та платіжних систем.

 

На кожному етапі ми пояснювали клієнту логіку тих чи інших положень простою мовою, щоб він розумів, навіщо це потрібно.

 

Результат: чиста юридична основа для переоформлення проєкту

Завдяки співпраці з юристами АО Lawrange клієнт отримав:

 

  • юридично коректну та зрозумілу підставу для перенесення дейтинг-проєкту на нову корпоративну структуру;
  • можливість упевнено підтверджувати права на домен перед контрагентами;
  • захист від претензій, пов’язаних з базою користувачів та персональними даними;
  • прозорі умови оплати та чіткі гарантії сторін;
  • документ, який працює у реальних переговорах із партнерами та регуляторами.

 

Угода була закрита без ризиків, притаманних класичній купівлі компанії. Нова структура отримала все необхідне для подальшої роботи, зберігши при цьому максимальну юридичну чистоту.

 

Бажаєте безпечно перенести цифровий проєкт на нову структуру? Довірте розробку договору та супровід угоди експертам Lawrange. Зосередьтеся на розвитку бізнесу, а не на юридичних тонкощах!